Conditions générales CooperVision (belgian branche)

Version 2.1 juin 2022
CONDITIONS GÉNÉRALES DE COOPERVISION NEDERLAND BV – FILIALE BELGE (Fournisseur)
DÉFINITIONS
Les définitions suivantes s’appliquent aux présentes Conditions:
Jour ouvré: un jour (autre que le samedi, dimanche ou un jour férié) où les banques sont ouvertes aux Pays-Bas; Contrat: tel que défini à la Clause 1.2, Changement de contrôle: la vente de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs d’une Partie; toute fusion, consolidation, tout regroupement, toute acquisition ou toute autre combinaison d’une Partie avec, par ou au sein d’une autre société; ou toute modification dans la détention de plus de cinquante pour cent (50%) du capital social ou d’autres droits de propriété d’une Partie; dans chaque cas pour une ou plusieurs transactions connexes; Client: la personne, l'entreprise ou la société qui achète des Produits au Fournisseur conformément aux présentes Conditions; Législation sur la protection des données: toute législation de protection des données et de la vie privée applicable, y compris le Règlement UE 2016/679 (le RGPD); Livraison: telle que définie à la Clause 3.3; Date d’expédition: telle que définie à la Clause 3.2; Date d’échéance: telle que définie à la Clause 8.3; Groupe: le Fournisseur, ainsi que les entreprises liées et associées du Fournisseur et de ses entreprises mères; DPI: les brevets, droits sur les inventions, droits d’auteur et autres droits connexes, les marques commerciales, noms commerciaux et noms de domaine, les droits sur la présentation et l’habillage du produit, l’image de marque et le droit de poursuivre en justice en cas de contrefaçon, les droits sur les conceptions, les droits sur les bases de données, les droits d’exploitation et de protection de la confidentialité d’informations confidentielles (y compris le savoir-faire), et tous les autres droits de propriété intellectuelle, qu’ils soient enregistrés ou non-enregistrés, y compris toutes les demandes et les droits de demande et d’octroi de renouvellements et de prolongements, ainsi que le droit de revendiquer la priorité par rapport à de tels droits et à des droits ou des formes de protection semblables ou équivalentes qui existent aujourd’hui ou existeront à l’avenir dans toute partie du monde; SC: Produits qui sont des lentilles de contact fabriquées sur mesure; Commande: telle que définie à la Clause 1.1; Parties: le Client et le Fournisseur et chacun d’eux en tant que Partie; Prix: tel que défini à la Clause 8.1; Produits: tout produit fourni ou rendu disponible par le Fournisseur au Client; Conditions: les conditions générales stipulées dans le présent document.
INTERPRÉTATION
Les mots définis dans le RGPD auront la même signification lorsqu’ils seront utilisés dans les présentes Conditions. Toute référence à une loi ou à une disposition législative est une référence à cette loi ou à cette disposition telle que modifiée ou amendée et comprend toute législation subordonnée faite en vertu de cette loi ou de cette disposition législative. Toute référence à l'écrit ou aux écrits exclut le courrier électronique et les autres communications électroniques, sauf indication contraire explicite.
1. PROCESSUS DE COMMANDE ET FORMATION DU CONTRAT
1.1 Commandes: Une commande passée au moyen des réseaux de vente approuvés du Fournisseur constituera une offre par le Client en vue d’acheter les Produits concernés conformément aux présentes Conditions (Commande). Le Fournisseur peut accepter ou refuser une Commande intégralement ou en partie.
1.2 Acceptation d'une Commande: A la suite de la réception d’une Commande, le Fournisseur peut communiquer une confirmation de Commande contenant un numéro de Commande. La confirmation sert uniquement à confirmer que la Commande a bien été reçue, et elle ne constituera pas l’acceptation de la Commande par le Fournisseur. Aucune partie d’une Commande ne sera considérée comme acceptée par le Fournisseur, et le Fournisseur n’aura aucune obligation de fournir des Produits, à moins que et jusqu'à ce que le Fournisseur émette une acceptation formelle écrite au client pour cette Commande (y compris par email ou autre communication électronique), ou commence à réaliser la Commande autrement, auquel cas elle deviendra un Contrat. Les Parties utiliseront le numéro de Commande dans toute correspondance liée au Contrat.
1.3 Modification d’un Contrat: Le Client ne peut modifier ou annuler un Contrat qu'avec l’accord explicite du Fournisseur.
1.4 Politique en matière de retours: Le Client n'aura le droit de renvoyer les Produits qu'avec l’autorisation du Fournisseur, sauf s’ils sont défectueux (auquel cas la Clause 10 s’appliquera), ou s’ils ont été rappelés par le Fournisseur en vertu de la Clause 11. Le Client doit utiliser le portail de commerce électronique du site web du Fournisseur (https://coopervision.be/fr/practitioner) pour demander des renvois et doit obtenir l'autorisation du Fournisseur avant de renvoyer tout Produit. Tout renvoi non autorisé ne sera pas accepté par le Fournisseur. Les conditions suivantes s’appliqueront aux renvois autorisés de Produits:
(a) les Renvois doivent inclure une copie de Retour Confirmation de l'Autorisation;
(b) les Produits seront renvoyés par le Client, à l'adresse indiquée sur le Retour Confirmation de l'Autorisation, à ses risques et périls et le Client sera responsable de toute perte ou dommage causé lors du transport;
(c) les Produits pour lentilles de contact peuvent être renvoyés afin d’être échangés, crédités ou remboursés (au choix du Fournisseur) dans les 90 jours suivant la date de la facture d’origine à condition que les Produits concernés: (i) possèdent une durée de conservation restante d'au moins 18 mois; et (ii) ne soient pas ouverts, soient dans leur emballage d’origine et en état d'être revendus (tel que déterminé par le Fournisseur agissant de manière raisonnable);
(d) Les autres Produits, y compris toute lentille SC, les marques maison et les Produits qui ne sont pas des lentilles de contact ne peuvent être renvoyés que s’ils sont défectueux ou s’ils ont été rappelés par le Fournisseur.
1.5 Conditions: Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions que le Client cherche à imposer ou intégrer, ou qui sont inhérentes au commerce, à la coutume, à la pratique ou au courant des affaires. Toute autre correspondance ou tout autre document que les Parties utilisent pour la commande de Produits la gestion de celle-ci serviront uniquement à des fins administratives et les conditions générales figurant éventuellement sur ces documents ne s’appliqueront pas.
1.6 Modifications des Conditions: Les présentes Conditions peuvent être modifiées ou mises à jour par le Fournisseur de manière ponctuelle et le Client sera soumis à la version en vigueur des Conditions au moment où le Contrat est conclu.
2. OBLIGATIONS DU CLIENT
2.1 Le Client:
(a) ne vendra, ni ne distribuera les Produits, et il ne les rendra disponibles par aucun autre moyen aux distributeurs, revendeurs ou utilisateurs finaux à l’extérieur du Royaume-Uni, de l’Espace économique européen ou la Suisse (la Zone autorisée). Le Fournisseur peut demander des preuves et/ou effectuer un audit périodique du Client pour s’assurer du respect de cette obligation;
(b) ne vendra, n’exigera ni n’obtiendra le paiement de toute tierce partie pour les Produits livrés par le Fournisseur à titre d’essai ou d’échantillon uniquement (sauf accord contraire écrit du Fournisseur (y compris par courriel) et uniquement dans la mesure où les lois, règlements et exigences applicables le permettent) et, en ce qui concerne ces Produits d’essai ou d’échantillon, le Fournisseur: (i) se réserve le droit de facturer au Client leur livraison (y compris le fret) (ces frais devant être notifiés et convenus avec le Client à l'avance); et (ii) le Client reconnaît qu'ils sont fournis à la discrétion du Fournisseur;
(c) avertira immédiatement le Fournisseur par e-mail à l’adresse qualityreturns@coopervision.co.uk de tout incident ou incident grave) (ou de tout incident soupçonné grave) (conformément à la définition du Règlement sur les dispositifs médicaux (2017/745)) concernant les Produits en mentionnant les détails de l’incident (présumé), le(s) nom(s) de tout utilisateur final affecté et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Le Client accepte de coopérer à tout moment avec le Fournisseur afin de surveiller la sécurité, les performances et le rappel des Produits. Le Client tiendra à jour une liste qui contiendra le détails des Produits vendus par le Client, le nom et l’adresse des utilisateurs finaux (le cas échéant) et le pays dans lequel les Produits ont été vendus, qui sera mise à la disposition du Fournisseur, dans les plus bref délais, sur demande;
(d) outre l’exigence formulée dans la Clause 2.1(c), pour permettre au Fournisseur d’attribuer avec efficacité une commission de vente interne, le Client fournira (à la demande du Fournisseur) chaque trimestre un rapport au Fournisseur détaillant le montant en valeur (sur la base d’une répartition par pays, par région ou par magasin) de ses reventes de Produits au cours des trois derniers mois;
(e) respectera toutes les lois, les réglementations et les codes professionnels applicables, particulièrement pour l’achat ou la vente de lentilles de contact et de produits d'entretien de lentilles. Ceci inclut (mais sans s’y limiter) la Directive relative aux dispositifs médicaux 93/42/CE. Le Fournisseur peut prendre toutes les mesures raisonnables qu’il estime nécessaires pour vérifier la conformité du Client à ses obligations en vertu de cette Clause;
(f) avertira le Fournisseur préalablement par écrit de tout Changement de contrôle prévu du Client; et
(g) il ne passera pas de Commande de solutions pour lentilles de contact inférieure au niveau de commande minimum du Fournisseur pour de tels Produits (tel que signalé au Client de manière ponctuelle). Le Client reconnait et accepte par ailleurs que tous les Produits de solutions doivent être commandés en boîtes complètes.
2.2 Le Client s'engage, lorsqu'il est en mesure d'acheter des Produits désignés (auprès du Fournisseur) en raison de son accréditation en tant que revendeur agréé du Fournisseur, dans le cadre d'un réseau de distribution sélective (Produits du Réseau de Distribution Sélective), à ne vendre les Produits du Réseau de Distribution Sélective qu'à des utilisateurs finaux ou à d'autres revendeurs agréés du Fournisseur. En outre, le Client s'engage à se conformer aux conditions supplémentaires qui lui sont notifiées par le Fournisseur, de temps à autre, en relation avec la vente et la commercialisation des Produits du Réseau de Distribution Sélective.
3. LIVRAISON
3.1 FCT: Tous les Produits devront être fournis au Client sur une base FCT (locaux du Fournisseur) tel que défini dans les Incoterms 2020. En cas d’accord avec le Client, le Fournisseur organisera l'acheminement ultérieur des Produits (en utilisant son transporteur désigné), aux seuls risques et frais du Client, au(x) site(s) spécifié(s) par le Client. La livraison sera facturée sur la base de la liste des prix de livraison applicable à ce moment-là, et notifiée au Client à l'avance.
3.2 Calendrier: Le Fournisseur déploiera des efforts raisonnables pour expédier les Produits à la date confirmée par le Fournisseur dans le Contrat ou autrement notifiée au Client (la Date d’expédition). Les Parties conviennent que la Date d’expédition est une estimation et que le délai n'est pas essentiel.
3.3 Lieu: La livraison des Produits est complète lorsque les Produits ont été chargés sur le véhicule du transporteur dans les locaux du Fournisseur (Livraison).
3.4 Échéances: Le Fournisseur peut livrer les Produits par échéances qui seront facturées et payées séparément. Un retard de livraison ou une lacune par rapport à une échéance n’autorisera pas le Client à annuler tout autre Contrat ou toute autre échéance.
3.5 Acceptation: Chaque expédition de Produits sera considérée comme ayant été acceptée par le Client à moins que le Client ne signale des dommages ou défauts (autres que les vices cachés) dans les Produits dans les deux (2) Jours ouvrés suivant la réception. Sauf notification contraire, la quantité de tout envoi au moment de l’expédition, telle qu’enregistrée par le Fournisseur, constituera la preuve concluante de la quantité reçue par le Client.
3.6 Retard: Sauf recours aux Clause 3.8 ou 17, si le Fournisseur n’a pas expédié les Produits (ou l’un d’eux) d’ici la Date d’expédition, alors:
(a) le Client peut notifier le Fournisseur par écrit du retard et demander la Livraison dans les dix (10) Jours ouvrés suivant la notification; et
(b) si la Livraison de ces Produits n’a pas lieu au cours de ce délai supplémentaire, le Contrat (ou la partie pertinente de celui-ci) sera considéré comme annulé et le Client pourra obtenir des produits semblables auprès d’un fournisseur alternatif dans le cadre de ce Contrat (à condition d’en avertir le Fournisseur à l’avance par écrit).
3.7 Les Parties reconnaissent et acceptent que la Clause 3.6 stipule l’unique recours du Client en cas de retard ou de défaillance du Fournisseur à livrer les Produits (intégralement ou en partie) et tout retard ou toute défaillance de ce type ne constituera pas une violation des présentes Conditions. Le Fournisseur ne répondra d’aucune perte ni de dommages quelconques découlant de ou en lien avec le retard du Fournisseur ou toute défaillance de sa part à livrer les Produits, y compris, (sans s’y limiter) les coûts du Client pour obtenir des produits semblables auprès d’un fournisseur alternatif.
3.8 Retards causés par le Client: Si le Client ne collecte ou n’accepte pas une expédition des Produits ou si une Livraison est retardée en raison du fait que le Client n’a pas fourni une information ou des instructions demandées de manière raisonnable par le Fournisseur:
(a) les risques seront transmis au Client à la Date d’expédition; et
(b) le Client remboursera au Fournisseur tout frais supplémentaire encourue (pour le stockage dans l’intervalle, par exemple).
4. TITRE DE PROPRIÉTÉ ET RISQUE
4.1 La propriété et les risques liés aux Produits sont transférés au Client à la Livraison.
5. RETRAIT OU MODIFICATION DES PRODUITS
5.1 Le Fournisseur est en droit, à tout moment et sans responsabilité envers le Client, de cesser de fournir tout ou partie des Produits ou de modifier la conception, les matériaux, le mode de fabrication, les spécifications, la production, le conditionnement, l'étiquetage ou tout autre élément de tout Produit.
6. EXCLUSIVITÉ
6.1 Le Fournisseur sera le seul et exclusif fournisseur des Produits au Client, et sous réserve de la Clause 3.6, le Client n'achètera aucun des Produits à une tierce partie.
7. INSOLVABILITÉ
7.1 Si le Fournisseur, agissant raisonnablement, a des raisons de croire que le Client est ou deviendra insolvable ou en faillite (le cas échéant) ou cesse ou menace de cesser d'exercer son activité, alors, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le Fournisseur, ce dernier sera en droit d'annuler tout contrat ou de suspendre toute livraison ultérieure au titre d'un contrat sans aucune responsabilité envers le Client.
8. PRIX ET PAIEMENT
8.1 Le Client paiera le prix indiqué dans le Contrat (prix) ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix figurant dans la liste des prix du Fournisseur à la date de Livraison. Le Prix est payable dans la devise spécifiée sur la facture et n’inclut pas: (i) les frais d'emballage supplémentaire ou sur mesure; (ii) les frais de transport jusqu'aux locaux du Client, le cas échéant, et l'assurance des Produits pendant le transit qui seront notifiés au Client par le Fournisseur au cas par cas; et (iii) la taxe sur la valeur ajoutée; qui sera ajoutée au Prix, et sera payable par le Client conformément à la présente Clause 8.
8.2 Le Fournisseur peut modifier le Prix de tout Produit moyennant un préavis écrit de 30 jours (y compris par courrier électronique) au Client.
8.3 Le Client effectuera tous les paiements dans les 30 jours suivant la facture concernée ou, si cette date n'est pas un Jour ouvré, le Jour ouvré suivant (Date d'échéance). Le délai de paiement est essentiel. Les paiements ne sont réputés reçus qu'une fois que le Fournisseur a reçu les fonds correspondants. 8.4 Toutes les sommes dues par le Client seront payées libres et nettes de toute déduction ou retenue.
8.5 Si le Client manque d'effectuer un paiement à la Date d'échéance, alors:
(a) le Client paiera des intérêts sur le montant impayé au taux de 10 % par an (et une indemnisation pour dommages et intérêts de 8 % par an sera due, ainsi que tous les frais connexes encourus par le Fournisseur). Les intérêts seront comptés par jour de retard, à partir de la Date d’échéance jusqu'au paiement par le Client et sont payables par le Client sur demande; et
(b) le Fournisseur et son Groupe sont en droit de suspendre la livraison de tous les Produits au Client jusqu'à ce que tout montant restant dû soit entièrement payé. 8.6 Les Prix proposés dans le cadre des présentes Conditions s'appliquent uniquement à l'achat de Produits par le Client. Si le Client acquiert l'activité et les actifs d'un tiers (ou la majorité ou la totalité des actions de ce tiers), le tiers ne sera autorisé à commander en vertu des présentes Conditions qu'avec le consentement écrit préalable du Fournisseur.
8.7 Sauf avis contraire du Fournisseur, toutes les factures seront adressées au Client de manière électronique (au moyen de l'adresse e-mail fournie par le Client et mise à jour de temps à autres).
9. QUALITÉ DES PRODUITS
9.1 Le Fournisseur garantit au Client qu'à la Livraison et pendant une période de six (6) mois après celle-ci, les Produits seront exempts de défauts de conception, de matériaux ou de fabrication. Le Fournisseur ne sera pas responsable d'une violation de cette garantie lorsque:
(a) le Client autorise toute utilisation ultérieure de ces Produits après avoir notifié un défaut au Fournisseur en vertu de la Clause 10; ou
(b) le défaut est dû au fait que le Client a manqué à ses obligations en vertu de la Clause 10 ou de la Clause 11.1.
10. PRODUITS DÉFECTUEUX
10.1 Si le Client souhaite faire valoir la garantie prévue à la Clause 9, il en notifie le Fournisseur dans un délai de cinq (5) Jours ouvrés et renvoie les Produits au Fournisseur pour inspection. Si le Fournisseur confirme la défectuosité des Produits concernés, il rectifiera la défectuosité en remplaçant les Produits par des produits identiques ou essentiellement similaires dès que cela est raisonnablement possible, sous réserve de la clause
10.2. Tout Produit de remplacement fourni au Client conformément à cette Clause 10.1, sera soumis aux présentes Conditions. 10.2 Si, après avoir fourni des efforts commercialement raisonnables, le Fournisseur n'est pas en mesure de livrer des Produits de remplacement conformément à la Clause 10.1, alors le Fournisseur adressera au Client une note de crédit ou un remboursement (au choix du Fournisseur) équivalent au Prix payé pour les Produits concernés.
10.3 Sauf dans les cas prévus par la présente Clause 10, le Fournisseur n'est pas responsable envers le Client de tout non-respect par les Produits de la garantie prévue à la Clause 9.
10.4 Toute réclamation au titre de la garantie conformément à la présente Clause 10 n’autorise pas le client à annuler ou à refuser la livraison ou le paiement de tout autre contrat, livraison ou échéance de paiement.
11. SÉCURITÉ ET RAPPEL DE PRODUIT
11.1 Le Client:
(a) respectera à tout moment et référera ses employés, clients et/ou utilisateurs finaux aux informations, instructions ou directives fournies par le Fournisseur concernant le stockage, l'application, la manipulation, le traitement, l'entretien et l'utilisation des Produits. Le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client des manquements quant au stockage ou à la manipulation des Produits conformément aux informations, instructions ou directives fournies par le Fournisseur; et
(b) ne modifiera ni n’interférera de quelque manière que ce soit avec les Produits (notamment en les ouvrant, en les altérant, en les fractionnant, en les reconditionnant ou en modifiant leur étiquetage (sauf instructions explicites écrites du Fournisseur).
11.2 Procédure de réclamation Le Client notifiera immédiatement le Fournisseur de toute réclamation ou autre signalisation concernant les Produits et se conformera à toutes les instructions du Fournisseur concernant ces réclamations et signalisations. Toute notification à une autorité compétente à la suite d'un problème de qualité ou de sécurité concernant les Produits (y compris tout incident ou incident grave) sera effectuée par le Fournisseur, sauf dans les cas où le Client le fait conformément aux instructions écrites explicites du Fournisseur.
11.3 Procédure de rappel: Le Fournisseur peut:
(a) rappeler tout Produit déjà vendu au Client ou à ses clients (et soit rembourser ou créditer le Prix payé, soit remplacer les Produits par des produits identiques ou substantiellement similaires);
(b) émettre un avis au Client sur la manière et l'utilisation de tout Produit déjà vendu au client ou à ses clients; et dans chaque cas, le Client coopérera pleinement et rapidement avec les instructions du Fournisseur stipulées dans l'avis. Le Client ne procèdera à un rappel auprès de ses clients ou de tout utilisateur final que s'il agit sur instruction écrite expresse du Fournisseur.
12. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
12.1 Tous les DPI relatifs aux Produits ou découlant de ceux-ci ou en rapport avec ceux-ci seront détenus par le Fournisseur ou son Groupe.
12.2 Marques commerciales: Le Fournisseur accorde au Client un droit non exclusif et révocable en Europe d'utiliser le nom et les marques commerciales du Fournisseur (Marques commerciales) sur la documentation commerciale, le matériel de point de vente et les publicités pour la promotion des Produits conformément aux présentes Conditions et à toute directive de marque mise à disposition par le Fournisseur.
12.3 Sauf autorisation dans les présentes Conditions, le Client ne doit pas utiliser, demander l'enregistrement ou permettre ou encourager d'autres personnes à utiliser ou à demander l'enregistrement de l'une des marques commerciales ou de tout autre nom ou marque similaire à ceux du Fournisseur, de son Groupe et/ou des Produits.
12.4 Sans l’accord préalable par écrit du Fournisseur, le Client ne pourra:
(a) altérer, ajouter, dégrader ou enlever de manière quelconque: (i) un emballage ou étiquetage quel qu’il soit des Produits, y compris, mais sans s'y limiter, le retrait des Produits pour lentilles de leurs blisters ou toute autre altération de l'emballage; (ii) les Marques commerciales ou tout autre nom, qu'ils soient attachés ou apposés aux Produits ou à leur emballage ou étiquetage;
(b) utiliser, en relation avec les Produits, toute marque autre que les Marques commerciales; ni
(c) utiliser ou enregistrer des noms de domaine qui comprennent les Marques commerciales.
12.5 Le Client informera sans délai le Fournisseur de toute violation réelle, menacée ou suspectée des Droits de propriété intellectuelle du Fournisseur dont il prend connaissance.
13. GARANTIE
13.1 Le Client garantira le Fournisseur et ses administrateurs, dirigeants, employés, sous-traitants et agents (Parties indemnisées du Fournisseur) contre l’ensemble des réclamations, responsabilités, dommages, pertes, amendes, pénalités, dépenses et coûts (y compris l'entièreté des frais de justice) que les Parties indemnisées du Fournisseur subissent ou encourent en conséquence, directement ou indirectement, de toute action, réclamation ou procédure qui découle d'une violation par le Client de ses obligations en vertu des Clauses 2.2, 11, 12 ou 16.
14. CONFIDENTIALITÉ
14.1 Chaque partie (la partie destinataire) gardera strictement confidentiels tous les savoir-faire, spécifications, inventions, procédés ou initiatives techniques ou commerciaux qui sont de nature confidentielle et qui lui ont été divulgués par l'autre partie (la partie divulgatrice), ses employés, agents ou sous-traitants, ainsi que toute autre information confidentielle concernant les activités, les produits et/ou les services de la partie divulgatrice que la partie destinataire peut obtenir. La partie destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu'à ceux de ses employés, agents ou soustraitants qui ont besoin de les connaître pour exécuter les obligations de la partie destinataire au titre du Contrat, et veillera à ce que ces employés, agents ou sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente Clause comme s'ils étaient partie au Contrat. La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie les ayant divulgué si la loi, une autorité gouvernementale ou réglementaire ou un tribunal compétent l'exige.
15. LIMITE DE RESPONSABILITÉ
15.1 Aucune disposition des présentes Conditions ne limite ou n’exclut une responsabilité qui ne peut être légalement limitée ou exclue, y compris, mais sans s'y limiter, la responsabilité pour:
(a) la mort ou les dommages corporels causés par la négligence;
(b) la fraude ou les fausses déclarations frauduleuses; ou
(c) toute négligence grave ou faute intentionnelle de la part du fournisseur ou de son personnel dirigeant.
15.2 Sous réserve de la Clause 15.1:
(a) le Fournisseur ne sera pas responsable envers le Client, que ce soit en vertu d'un contrat, d'un délit (y compris la négligence), d'une violation d'une obligation légale ou autre, pour toute perte de profit ou toute perte indirecte ou consécutive découlant de ou en relation avec un Contrat quelconque ou les présentes Conditions;
(b) à l'exception de ce qui est expressément prévu dans les présentes Conditions, toutes les autres conditions, garanties ou autres termes qui pourraient être implicites ou incorporés dans les présentes Conditions ou dans un Contrat, que ce soit par la loi, la « common law » ou autrement, y compris les conditions, garanties ou autres termes implicites concernant la qualité satisfaisante, l'aptitude à l'emploi ou le recours à des soins et compétences raisonnables sont exclus; et
(c) la responsabilité totale du Fournisseur envers le Client en ce qui concerne toutes les autres pertes survenant dans le cadre ou en relation avec un Contrat, qu'elles soient contractuelles, délictueuses (y compris la négligence) ou autres, et incluant (sans limitation) la perte de données ou les violations de données, ne doit en aucun cas dépasser le Prix des Produits payés ou à payer dans le cadre du Contrat.
16. PROTECTION DE DONNÉES
16.1 Les parties partagent l'opinion selon laquelle, aux fins de la loi sur la protection des données et en lien avec les présentes conditions:
(a) le Client et le Fournisseur sont des responsables de traitement indépendants de toutes les données à caractère personnel collectées par le Client et fournies au Fournisseur en vertu des Clauses 2.1(c) et 11 des présentes Conditions, et le transfert de ces données se fera sur la base d'un transfert entre responsables du traitement de ces données; et
(b) le Fournisseur sera le sous-traitant du Client (en tant que responsable du traitement) pour toutes les données personnelles d'un utilisateur final reçues du Client et traitées par le Fournisseur pour livrer les Produits directement à ces utilisateurs finaux (le cas échéant) ou permettre au Client d'identifier une Commande (Données personnelles du Client). Une description détaillée des activités de traitement des données, y compris les Données personnelles concernées du Client, est présentée ci-dessous:

16.2 Le Client veillera à ce que:
(a) toutes les données personnelles émanant du Client qu'elle aient été divulguées, été transférées ou sont exactes et à jour; et
(b) toutes les notifications de traitement loyal ont été données et (le cas échéant) tous les consentements nécessaires ont été obtenus par le Client, conformément à la Loi sur la protection des données, pour permettre au Client de divulguer toute donnée personnelle au Fournisseur comme prévu dans les présentes Conditions.
16.3 Le Client et le Fournisseur s'engagent chacun à respecter leurs obligations au titre de la Loi sur la protection des données en ce qui concerne le traitement des données personnelles dans le cadre des présentes Conditions ou en relation avec celles-ci.
16.4 Si une Partie reçoit une plainte, une notification ou une communication relative à un non-respect réel ou présumé de la Loi sur la protection des données en ce qui concerne le traitement des données à caractère personnel dans le cadre des présentes Conditions ou en relation avec celles-ci, cette Partie en informera l'autre Partie par écrit sans retard injustifié et les parties coopéreront entre elles pour résoudre ce problème.
16.5 Lorsque le Fournisseur agit en tant que sous-traitant du Client (comme prévue à la Clause 16.1(b), le Fournisseur:
(a) traitera les Données personnelles du Client uniquement sur instructions documentées du Client pour remplir ses obligations en vertu des présentes Conditions, sauf que le Fournisseur peut traiter les Données personnelles du Client si une loi à laquelle le Fournisseur est soumis l'exige et, dans ce cas, le Fournisseur informera le Client de cette exigence légale (dans la mesure permise par le droit européen). Sans préjudice de la Clause 16.5
(a), le Fournisseur (et/ou son Groupe) sera autorisé à utiliser les Données personnelles du Client sous forme agrégée / anonymisée pour ses propres finalités légalement autorisées ;
(b) sera autorisé à traiter des Données personnelles du Client conformément aux présentes Conditions en dehors de la Zone autorisée, pour autant que les conditions des articles 44 à 48 du RGPD soient remplies ou si une exception prévue à l'article 49 du RGPD s'applique.
(c) informera immédiatement le Client si, de l'avis du Fournisseur, l'instruction du Client enfreint la Loi sur la protection des données;
(d) à la demande du Client (et aux frais du Client), fournir au Client l'assistance raisonnable prévue par l'article 28, paragraphe 3, points e) et f), du RGPD;
(e) s'assurer que les mesures techniques et organisationnelles appropriées sont en place pour se prémunir contre le traitement non autorisé ou illégal des Données personnelles du Client et contre la perte ou la destruction accidentelle, ou la détérioration des Données personnelles du Client, et ces mesures doivent, au minimum, satisfaire aux exigences de l'article 32 du RGPD;
(f) s'assurer que toute personne de son personnel qui est autorisée à traiter les Données personnelles du Client est elle-même tenue par une obligation de confidentialité de maintenir la confidentialité des Données personnelles du Client;
(g) à l'issue des activités de traitement des Données personnelles du Client prévues par les présentes Conditions, le Fournisseur (selon les instructions du Client) renverra ou détruira de manière sûre les Données personnelles du Client et toutes les copies détenues par le Fournisseur ou en son nom, à moins que le Fournisseur ne soit tenu de conserver ces Données personnelles du Client pour se conformer à la loi applicable; et
(h) fournir au client toutes les informations raisonnablement demandées pour démontrer la conformité à la présente Clause 16 et permettre des audits par le Client ou par l'auditeur désigné par le Client. Tous les frais et dépenses engagés par le Fournisseur pour assister le Client lors de chaque audit sont à la charge de ce dernier.
16.6 Le Client consent à ce que le Fournisseur nomme des tiers chargés de la sous-traitance des Données personnelles du Client. Le Fournisseur informera le Client de tout changement prévu concernant l'ajout ou le remplacement d'autres sous-traitants tiers, donnant ainsi au Client la possibilité de s'opposer à ces changements. Le Fournisseur confirme qu'il a conclu ou (le cas échéant) qu'il conclura avec le tiers chargé du traitement un accord écrit offrant une protection équivalente aux Données personnelles du Client. Le Fournisseur reste responsable des actes et omissions de ses sous-traitants secondaires. 17. FORCE MAJEURE
17.1 Le Fournisseur ne sera pas en violation des présentes Conditions ni ne sera responsable d'un retard dans l'exécution ou d'un manquement à l'exécution de l'une de ses obligations au titre d'un contrat si ce retard ou ce manquement résulte d'événements, de circonstances ou de causes échappant à son contrôle raisonnable. Dans ces circonstances, le Fournisseur se réserve le droit de reporter la Date d'expédition ou d'annuler le Contrat.
18. ANTI-CORRUPTION
18.1 Chaque Partie se conforme aux obligations qui lui incombent en vertu de la Loi britannique sur la corruption de 2010, de la Loi américaine sur les pratiques de corruption à l'étranger de 1977 et de la Loi belge de 2017 sur la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et la réduction de l'utilisation de l'argent liquide et de toute autre loi, réglementation ou exigence anticorruption applicable, (le cas échéant) et, en tout état de cause, n'agira pas d'une manière susceptible de violer les responsabilités de l'autre Partie en vertu de ces lois, règlements et exigences anticorruption. Le Client se conformera à la politique anticorruption du Fournisseur telle que notifiée à tout moment au Client.
19. GÉNÉRALITÉS
19.1 Si le Client reçoit une communication d'une autorité compétente ou d'un organisme de réglementation en rapport avec les produits ou les présentes Conditions, il en informera immédiatement le Fournisseur par écrit et lui en fournira une copie, dans la mesure où cela est autorisé.
19.2 Les présentes Conditions et chaque Contrat conclu en vertu de cellesci entre le Fournisseur et le Client ne peuvent être cédés (ou autrement transférés) par le Client sans le consentement écrit préalable du Fournisseur.
19.3 Toute notification à l'une ou l'autre des Parties en vertu des présentes Conditions ou de tout Contrat sera faite par écrit et adressée à la partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son établissement principal (dans tout autre cas), et doit être remise en mains propres, envoyée par courrier recommandé de première classe prépayé ou par messagerie commerciale. Les dispositions de la présente Clause ne s'appliquent pas aux communications entre les Parties qui peuvent être envoyées par e-mail.
19.4 Aucune disposition des présentes Conditions ne conférera à un tiers un droit ou un avantage quelconque.
19.5 Aucun manquement ou retard de l'une ou l'autre des Parties dans l'application ou l'exercice d'un droit ou d'un recours en vertu des présentes Conditions ou de la loi ne constituera une renonciation à ce droit ou à tout autre droit ou recours, ni n'empêchera ou ne restreindra l'exercice ultérieur de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucun exercice unique ou partiel de ce droit ou recours n'empêchera ou ne limitera la poursuite de l'exercice de ce droit ou de tout autre droit ou recours. Aucune renonciation ou décharge de quelque nature que ce soit ne sera valable si elle n'est pas faite par écrit et signée par un représentant autorisé de la Partie concernée.
19.6 Si un tribunal compétent ou un autre organe compétent décide qu'une disposition des présentes Conditions est nulle ou autrement inapplicable mais serait valide et applicable si elle était modifiée de manière appropriée, alors cette disposition s'appliquera avec le minimum de modifications nécessaires pour la rendre valide et applicable. Si une telle disposition ne peut être ainsi modifiée, la nullité ou l'inapplicabilité des dispositions n'affectera pas ou ne nuira pas à la validité ou l'effet juridique de toute autre disposition des présentes Conditions.
19.7 Aucune disposition des présentes Conditions n'est destinée à créer une entreprise commune, une relation d'agence ou un partenariat entre les Parties. Sauf autorisation expresse dans les présentes Conditions, aucune Partie n'est habilitée à agir, à faire des déclarations ou à conclure des contrats au nom de l'autre Partie, et ne le fera.
19.8 Sauf en cas de fraude ou de fausses déclarations frauduleuses:
(a) chaque Contrat (intégrant les présentes Conditions) énonce l'intégralité de l'accord entre les Parties et remplace toutes les déclarations, accords, négociations ou ententes antérieurs entre elles concernant l'objet de ce Contrat, y compris, sans limitation, les Produits fournis ou à fournir au Client; et
(b) le Client reconnaît que, lors de la conclusion de tout Contrat, il ne s'est appuyé sur aucune déclaration, représentation, assurance ou garantie autre que celles expressément prévues dans les présentes Conditions.
19.9 Droit et juridiction: Les présentes Conditions, chaque Contrat conclu en vertu de celles-ci et tout litige ou toute réclamation découlant de celles-ci ou en rapport avec leur objet ou leur formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) sont régis par le droit belge et doivent être interprétés conformément à celui-ci. Chaque Partie convient irrévocablement que les tribunaux de Bruxelles, Belgique, auront la compétence exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation découlant des présentes Conditions et de chaque Contrat conclu en vertu de celles-ci, de leur objet ou de leur formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).