Algemene voorwaarden CooperVision (belgian branche)

Version 2.1 Juni 2022
ALGEMENE VOORWAARDEN VAN COOPERVISION NEDERLAND BV – BELGIAN BRANCH (Leverancier)
DEFINITIES
In deze Voorwaarden gelden de volgende definities:
Werkdag: een dag (anders dan zaterdag, zondag of nationale feestdag) waarop de banken in Nederland geopend zijn; Overeenkomst: zoals gedefinieerd in Artikel 1.2, Wijziging in Zeggenschap: de verkoop van alle of wezenlijk alle activa van een Partij; een fusie, consolidatie, verkrijging of andere combinatie van een Partij met of door een andere vennootschap; of een wijziging in de eigendom van meer dan vijftig procent (50%) van het aandelenkapitaal of andere eigendomsbelangen van een Partij; steeds in een of meer met elkaar verbonden transacties; Klant: de persoon, firma of vennootschap die op grond van deze Voorwaarden Producten van Leverancier koopt; Wetgeving inzake Gegevensbescherming: alle toepasselijke wet- en regelgeving ter bescherming van persoonsgegevens en de persoonlijke levenssfeer, waaronder de EU Verordening 2016/679 (de AVG); Levering: zoals gedefinieerd in Artikel 3.3; Verzenddatum: zoals gedefinieerd in Artikel 3.2; Vervaldatum: zoals gedefinieerd in Artikel 8.3; Bedrijf: Leverancier, en de dochterondernemingen en groepsmaatschappijen an de Leverancier of van haar moedermaatschappijop enig moment; IE-rechten: octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrechten en aanverwante rechten, handelsmerken, bedrijfsnamen en domeinnamen, rechten op de vormgeving, goodwill en het recht om procedures aan te spannen vanwege merkinbreuk, modelrechten, databaserechten, het recht vertrouwelijke informatie (waaronder knowhow) te gebruiken en de vertrouwelijkheid ervan te beschermen, en alle andere intellectuele eigendomsrechten, al dan niet geregistreerd, en met inbegrip van alle aanvragen en rechten tot het doen van aanvragen voor verlengingen of uitbreidingen, en rechten om aanspraak te maken op voorrang voor die rechten en vergelijkbare of gelijkwaardige rechten of vormen van bescherming die nu of in de toekomst ergens ter wereld bestaan; Made to Order lenzen: Producten in de vorm van in opdracht gemaakte contactlenzen; Bestelling: zoals gedefinieerd in Artikel 1.1; Partijen: Klant en Leverancier tezamen, elk van hen afzonderlijk een Partij; Prijs: zoals gedefinieerd in Artikel 8.1; Producten: één of meer door Leverancier aan Klant geleverde of ter beschikking gestelde Producten; Voorwaarden: de in dit document vastgelegde voorwaarden.
INTERPRETATIE
Woorden die in de AVG zijn gedefinieerd hebben, waar ze in deze Voorwaarden worden gebruikt, dezelfde betekenis. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar die wet of wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of vastgesteld en omvat tevens ondergeschikte regelgeving die op grond van die wet of wettelijke bepaling tot stand is gekomen. Bij verwijzingen naar schriftelijk wordt e-mail en andere electronische communicatie uitgesloten, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld.
1. BESTELPROCEDURE EN TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
1.1 Bestellingen: Een bestelling die via de goedgekeurde verkoopkanalen van Leverancier is geplaatst vormt een aanbod van Klant tot aanschaf van de betreffende Producten in overeenstemming met deze Voorwaarden (Bestelling). Leverancier mag een Bestelling geheel of gedeeltelijk aanvaarden c.q. afwijzen.
1.2 Aanvaarding van een Bestelling: Na ontvangst van een Bestelling kan Leverancier een bevestiging verstrekken met vermelding van een Bestelnummer. Deze is slechts ter bevestiging van de ontvangst van de Bestelling, en vormt nog geen aanvaarding ervan door Leverancier. (Delen van) Bestellingen worden geacht pas door Leverancier te zijn aanvaard, en Leverancier is niet tot levering van Producten verplicht, nadat zij een officiële schriftelijke aanvaarding van bedoelde Bestelling aan Klant heeft verstrekt (waaronder per e-mail of ander elektronisch communicatiemiddel), of op andere wijze uitvoering aan de Bestelling geeft; op dat moment komt er een Overeenkomst tot stand. Partijen vermelden het Bestelnummer in alle correspondentie met betrekking tot de Overeenkomst.
1.3 Wijziging van een Overeenkomst: Klant kan een Overeenkomst alleen met de uitdrukkelijke instemming van Leverancier wijzigen of annuleren.
1.4 Retourbeleid: Klant mag alleen Producten retourneren, met goedkeuring van Leverancier, tenzij deze gebrekkig zijn (in welk geval Artikel 10 geldt) of door Leverancier worden teruggeroepen op grond van het bepaalde in Artikel 11. Klant dient het e-commerce platform op de website van de Leverancier (https://coopervision.be/nl/practitioner) te gebruiken om retourzendingen aan te vragen en dient voorafgaande toestemming van Leverancier te verkrijgen alvorens een Product te retourneren. Ongeoorloofde retourzendingen worden door de Leverancier niet geaccepteerd. De volgende bepalingen zijn van toepassing op geautoriseerde retourzendingen van Producten:
(a) Iedere retournering dient een kopie van de Retour Autorisatiebevestiging te bevatten;
(b) Producten worden door Klant voor eigen risico geretourneerd aan het adres dat is vermeld op de Retour Autorisatiebevestiging en Klant is verantwoordelijk voor eventueel onderweg veroorzaakte schade of verlies;
(c) Producten in de vorm van contactlenzen mogen worden geretourneerd ter ruiling, tegen afgifte van een creditnota of restitutie (naar keuze van Leverancier) binnen 90 dagen na de datum van de oorspronkelijke factuur op voorwaarde dat die Producten: (i) nog tenminste 18 maanden houdbaar zijn; en (ii) niet geopend zijn, in hun oorspronkelijke verpakking zitten en in verkoopbare toestand verkregen (zoals bepaald door Leverancier, die daarbij in redelijkheid handelt);
(d) Andere Producten, waaronder Made to Order lenzen, huismerken of Producten die geen contactlenzen zijn, mogen alleen worden geretourneerd indien zij gebrekkig zijn of door Leverancier worden teruggeroepen.
1.5 Voorwaarden: Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst, met uitsluiting van andere voorwaarden die de Klant tracht op te leggen of op te nemen, of die impliciet voortvloeien uit de (handels)praktijk, gewoonte, of gang van zaken. Eventuele andere correspondentie of documentatie waarvan Partijen gebruik maken bij het bestellen van Producten of hun administratie zijn uitsluitend voor administratief gemak bedoeld en in bedoelde documenten opgenomen voorwaarden zijn niet van toepassing.
1.6 Wijzigingen in Voorwaarden: Deze Voorwaarden mogen van tijd tot tijd door Leverancier worden gewijzigd of geactualiseerd, en voor Klant geldt de versie van de Voorwaarden die op het moment dat de Overeenkomst tot stand komt van kracht is.
2. VERPLICHTINGEN VAN KLANT
2.1 De Klant:
(a) onthoudt zich van de verkoop, distributie of het op andere wijze ter beschikking stellen van de Producten buiten het Verenigd Koninkrijk de Europese Economische Ruimte en Zwitserland (Toegestaan Gebied) aan distributeurs, wederverkopers of eindgebruikers. Leverancier mag zo nu en dan bewijs vragen en/of een periodieke controle uitvoeren bij Klant om te zorgen dat aan deze verplichting wordt voldaan;
(b) onthoudt zich van de verkoop van de door Leverancier geleverde Producten en vraagt of aanvaardt daarvoor geen betaling van derden waar die Producten uitsluitend bestemd zijn voor gebruik als test of monster, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door Leverancier (waaronder per e-mail) en alleen voor zover toegestaan door toepasselijke wetgeving, regelgeving en voorschriften. Met betrekking tot dergelijke Producten die bestemd zijn voor gebruik als test of monster, geldt dat: (i) Leverancier zich het recht voorbehoudt de kosten van levering daarvan (inclusief verzendkosten) aan Klant in rekening te brengen (zulke kosten zullen voorafgaand aan Klant worden meegedeeld en met hem worden overeengekomen); en (ii) erkent Klant dat deze naar keuze van Leverancier worden geleverd;
(c) stelt Leverancier per e-mail (via qualityreturns@coopervision.co.uk) onmiddellijk op de hoogte van ieder (ernstig) incident of vermoedelijke (ernstig) incident (zoals gedefinieerd in Verordening 2017/745 betreffende medische hulpmiddelen) met betrekking tot de Producten, vergezeld van nadere gegevens omtrent het (vermoedelijke) incident, de naam van iedere eventueel getroffen eindgebruiker, en het land waarin Producten zijn verkocht. Klant verklaart hierbij Leverancier te allen tijde haar medewerking te zullen verlenen bij de controle van de veiligheid en het functioneren van de Producten en terugroepacties daarvan. Klant houdt een lijst bij met gegevens van de door haar verkochte Producten, de naam en het adres van de eindgebruiker(s) (waar van toepassing) en het land waarin de Producten zijn verkocht, deze lijst wordt desgevraagd terstond aan Leverancier ter beschikking gesteld.
(d) voorziet, naast het vereiste in Artikel 2.1(c), (en indien daartoe verzocht door Leverancier) om Leverancier in staat te stellen interne omzetprovisie daadwerkelijk toe te rekenen, Leverancier per kwartaal van een rapportage waaruit de hoogte (per land, regio of winkel) van de omzet van haar doorverkoop van Producten over de voorgaande drie maanden blijkt;
(e) voldoet aan alle toepasselijke wet- en regelgeving en beroepsregels, met name voor de inkoop of verkoop van contactlenzen en lensverzorgingsproducten. Dit betreft onder meer (maar is niet beperkt tot) Richtlijn 93/42/EEG betreffende medische hulpmiddelen. Leverancier kan alle redelijke maatregelen nemen die zij nodig acht om na te gaan of Klant haar verplichtingen uit hoofde van dit Artikel nakomt;
(f) stelt Leverancier vooraf schriftelijk op de hoogte van eventuele voornemens tot Wijziging in Zeggenschap bij Klant; en (g) plaatst geen Bestellingen voor contactlensvloeistoffen die kleiner zijn dan het door Leverancier voor die Producten vastgestelde minimum aantal (zoals van tijd tot tijd aan Klant bekendgemaakt). Klant erkent voorts dat voor vloeistoffen geldt dat die Producten per volle doos worden besteld.
2.2 De Klant stemt ermee in om, indien zij aangewezen Producten (van Leverancier) kan kopen vanwege haar accreditatie als erkend wederverkoper van Leverancier, als onderdeel van een selectief distributienetwerk (Selectief Distributienetwerk Producten), de Selectief Distributienetwerk Producten uitsluitend te verkopen aan eindgebruikers of andere geaccrediteerde erkende wederverkopers van Leverancier. Bovendien stemt Klant ermee in zich te houden aan de aanvullende voorwaarden die van tijd tot tijd door Leverancier aan haar worden medegedeeld in verband met de verkoop en marketing van Selectief Distributienetwerk Producten.
3. LEVERING
3.1 FCA: Alle Producten worden door Leverancier geleverd op een FCA (op terrein van Leverancier) basis (Incoterms 2020). Indien overeengekomen met Klant, regelt Leverancier verder vervoer van de Producten (met gebruik van de door Leverancier aangewezen vervoerder), volledig voor rekening en risico van Klant, naar de door Klant aangegeven locatie(s). De kosten voor levering worden in rekening gebracht op basis van de op dat moment geldende leveringsprijslijst van Leverancier en wordt vooraf aan Klant meegedeeld.
3.2 Tijdspad: Leverancier doet al het redelijke om de Producten op de de in de Overeenkomst bevestigde datum of anderszins aan klant meegedeelde datum te verzenden (de Verzenddatum). Partijen komen overeen dat de Verzenddatum indicatief is en dat tijdsbepalingen niet bindend zijn. 3.3 Locatie: De Producten zijn geleverd zodra de Producten op het terrein van Leverancier in het voertuig van vervoerder zijn geladen (Levering).
3.4 Deelleveringen: Leverancier mag Bestellingen in delen leveren; deze worden apart gefactureerd en betaald. Vertraging in de levering of een gebrek in een deellevering geeft Klant niet het recht andere Overeenkomsten te beëindigen of deelleveringen te annuleren.
3.5 Aanvaarding: Elke zending Producten wordt geacht door Klant te zijn aanvaard, tenzij Klant binnen twee (2) Werkdagen na ontvangst schade of tekortkomingen (anders dan verborgen gebreken) aan de Producten meldt. Tenzij aldus in kennis gesteld, geldt de door Leverancier vastgelegde hoeveelheid van een partij bij verzending, als sluitend bewijs van de door Klant ontvangen hoeveelheid.
3.6 Vertraging: Behoudens het bepaalde in Artikel 3.8 en 17, geldt dat, wanneer Leverancier de Producten (of een of meer ervan) niet op de Verzenddatum heeft verzonden:
(a) Klant Leverancier schriftelijk in kennis mag stellen van de vertraging en eisen dat Levering binnen tien (10) Werkdagen na bedoelde kennisgeving plaatsvindt; en
(b) indien Levering van die Producten niet binnen die verlengde periode plaatsvindt, wordt die Overeenkomst (of het betreffende deel ervan) geacht te zijn beëindigd en mag Klant vergelijkbare producten met betrekking tot die Overeenkomst van een alternatieve leverancier betrekken (mits zij Leverancier daarvan schriftelijk vooraf in kennis stelt).
3.7 Partijen komen overeen dat dit Artikel 3.6 het enige rechtsmiddel van Klant bevat bij vertraging in de levering of niet-levering van (alle of een deel van) de Producten zijdens Leverancier, waarbij bedoelde vertraging of nietlevering geen schending van deze Voorwaarden vormt. Leverancier is niet aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit of in verband met de vertraging of niet-levering van de Producten, waaronder (zonder beperking) de kosten die Klant maakt voor het betrekken van vergelijkbare producten van een alternatieve leverancier. 3.8 Door Klant veroorzaakte vertragingen: Indien Klant nalaat een zending Producten op te halen of te aanvaarden, of indien Levering is vertraagd omdat Klant heeft nagelaten de door Leverancier verzochte informatie of instructies te verstrekken, dan:
(a) gaat het risico over op Klant op de Verzenddatum; en
(b) zal Klant alle eventuele aanvullende kosten van Leverancier vergoeden (zoals voor tijdelijke opslag).
4. EIGENDOM EN RISICO
4.1 Eigendom enrisico van de Producten gaan bij Levering over op Klant.
5. VERWIJDERING OF VERANDERING VAN PRODUCTEN
5.1 Leverancier mag de levering van alle of een of meer Producten op elk moment staken, zonder jegens Klant aansprakelijk te zijn, en mag het ontwerp, de materialen, de productiemethode, specificaties, productie, verpakking, Verpakkingsspecificatie, etikettering of andere elementen van Producten veranderen.
6. EXCLUSIVITEIT
6.1 Leverancier is de enige en exclusieve leverancier van de Producten aan Klant en Klant onthoudt zich, met inachtneming van Artikel 3.6 gedurende de Looptijd van het afnemen van de Producten van derden.
7. INSOLVENTIE
7.1 Indien Leverancier, redelijk handelend, reden heeft aan te nemen dat Klant in betalingsmoeilijkheden verkeert of zal verkeren c.q. failliet is of zal worden verklaard, of haar onderneming staakt of dreigt te staken, dan mag Leverancier, onverminderd andere rechten of rechtsmiddelen die haar ter beschikking staan, Overeenkomsten beëindigen of verdere leveringen op grond van een Overeenkomst opschorten zonder aansprakelijk te zijn jegens Klant.
8. PRIJS EN BETALING
8.1 Klant betaalt de in de Overeenkomst vermelde prijs (Prijs) of, indien geen prijs is vermeld, de prijs in de prijslijst van Leverancier die geldt op de datum van Levering. De Prijs is verschuldigd in de op de factuur aangegeven valuta en is exclusief: (i) additionele of op maat gemaakte verpakkingskosten; (ii) kosten van vervoer naar het adres van Klant, waar van toepassing, en verzekering van de Producten onderweg, waarvan Klant door Leverancier per geval in kennis wordt gesteld; en (iii) btw; waarmee de Prijs zal worden vermeerderd en verschuldigd is door de Klant, in overeenstemming met het bepaalde in dit Artikel 8 verschuldigd.
8.2 Leverancier mag de Prijs van ieder Product wijzigen, door Klant daarvan ten minste 30 dagen voorafgaand schriftelijk (inclusief per e-mail) in kennis te stellen.
8.3 Klant voldoet alle betalingen binnen 30 dagen na de betreffende factuur, of, indien die datum geen Werkdag is, op de eerstvolgende Werkdag (Vervaldatum). Tijdige betaling is bindend. Betalingen worden alleen geacht te zijn ontvangen, wanneer Leverancier de betaling in beschikbare middelen heeft ontvangen.
8.4 Alle door Klant verschuldigde bedragen worden volledig voldaan, zonder verrekening of inhouding.
8.5 Indien Klant een betaling niet per de Vervaldatum heeft voldaan, dan:
(a) betaalt Klant rente aan Leverancier over het uitstaande bedrag, waarbij de rente 10% per jaar bedraagt (en zal een schadevergoeding van 8% per jaar verschuldigd zijn en ook eventueel door Leverancier gemaakte administratieve of juridische kosten). De rente loopt dagelijks op, vanaf de Vervaldatum totdat volledige betaling door Klant heeft plaatsgevonden, en is onmiddellijk opeisbaar bij Klant; en
(b) Leverancier en het Bedrijf waartoe zij behoort mogen levering van alle Producten aan Klant opschorten totdat alle uitstaande bedragen volledig zijn voldaan.
8.6 De op grond van deze Voorwaarden geboden Prijzen gelden alleen voor de aankoop van Producten door Klant. Indien Klant de onderneming en activa van derden verkrijgt (of de meerderheid van of alle aandelen in die derden), dan mogen die derden bestellingen op grond van deze Voorwaarden niet zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Leverancier doen.
8.7 Alle facturen zullen elektronisch aan de Klant worden gezonden (via het door de Klant vestrekte en van tijd tot tijd bijgewerkte e-mailadres) tenzij anders aangegeven door Leverancier.
9. KWALITEIT VAN DE PRODUCTEN
9.1 Leverancier garandeert aan Klant dat de Producten bij Levering en tot zes (6) maanden daarna vrij van ontwerp-, productie- en materiaalfouten zijn. Leverancier kan niet worden aangesproken op deze productgarantie indien:
(a) Klant het gebruik van bedoelde Producten blijft toestaan nadat zij door Leverancier in kennis is gesteld van eventuele gebreken op grond van Artikel 10; of
(b) het gebrek ontstaat omdat Klant haar verplichtingen op grond van Artikel 10 of Artikel 11.1 niet is nagekomen.
10. GEBREKKIGE PRODUCTEN
10.1 Indien Klant aanspraak wenst te maken op de in Artikel 9 gegeven garantie, dan stelt zij Leverancier daarvan binnen vijf (5) Werkdagen in kennis en retourneert zij de Producten voor inspectie. Indien Leverancier het gebrek in de betreffende Producten bevestigt, herstelt Leverancier met inachtneming van het bepaalde in Artikel
10.2 het gebrek door de gebrekkige Producten zo snel mogelijk te vervangen door dezelfde of in wezenlijk opzicht gelijkwaardige producten. Voor aan Klant geleverde vervangende Producten in overeenstemming met het bepaalde in dit Artikel 10.1 geldt het in deze Overeenkomst bepaalde. 10.2 Indien Leverancier, na zakelijk redelijke inspanningen te hebben betracht, geen vervangende Producten op grond van het bepaalde in Artikel 10.1 kan leveren, dan restitueert zij (naar keuze) de voor de gebrekkige Producten betaalde Prijs c.q. verstrekt een creditnota aan Klant.
10.3 Anders dan zoals bepaald in dit Artikel 10 is Leverancier niet jegens Klant aansprakelijk voor het feit dat de Producten niet voldoen aan de in Artikel 9 gegeven garantie.
10.4 Claims op grond van de garantie in overeenstemming met het bepaalde in dit Artikel 10 geven Klant geen recht op annulering of weigering van (deel)leveringen op grond van andere Overeenkomsten c.q. op het niet voldoen van het daarvoor verschuldigde.
11. PRODUCTVEILIGHEID EN TERUGROEPACTIE
11.1 De Klant:
(a) voldoet te allen tijde aan de door Leverancier verstrekte informatie, instructies of richtlijnen met betrekking tot de opslag, toepassing, hantering, behandeling, onderhoud en gebruik van de Producten, en wijst haar werknemers, afnemers en/of eindgebruikers ook op die informatie, instructies en richtlijnen. Leverancier is niet jegens Klant aansprakelijk wanneer Klant de Producten niet opslaat conform c.q. anders behandelt dan in overeenstemming met door Leverancier verstrekte informatie, instructies of richtlijnen; en
(b) onthoudt zich van het wijzigen of anderszins ingrijpen in de Producten (zoals het openen, knoeien met, uit elkaar halen of opnieuw verpakken van de Producten of het veranderen van etiketten), tenzij dat gebeurt op uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Leverancier.
11.2 Klachtbehandeling. Klant stelt Leverancier onmiddellijk in kennis van klachten or andere meldingen over de Producten en houdt zich aan alle door Leverancier gegevens instructies met betrekking tot die klachten en meldingen. Meldingen bij een bevoegde instantie als gevolg van een kwaliteits- of veiligheidsprobleem met betrekking tot Producten (waaronder (ernstige) incidenten) worden door Leverancier gedaan, tenzij Klant dat op uitdrukkelijk schriftelijke instructie van Leverancier doet.
11.3 Terugroepactie: Leverancier mag:
(a) reeds aan Klant of afnemers van Klant verkochte Producten terugroepen (en de betaalde Prijs restitueren of daarvoor een creditnota verstrekken c.q. de Producten vervangen door identieke of in wezenlijk opzicht gelijkwaardige producten);
(b) een kennisgeving aan Klant doen over de wijze en het gebruik van reeds aan Klant of aan afnemers van Klant verkochte Producten; en Klant werkt in elk geval volledig en terstond mee aan de in de kennisgeving door Leverancier gegeven instructies. Klant zet alleen een terugroepactie bij haar afnemers of eindgebruikers in wanneer zij handelt op de uitdrukkelijke schriftelijke instructies van Leverancier.
12. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
12.1 Alle IE-rechten op, voortvloeiend uit of in verband met de Producten berusten bij Leverancier of het Bedrijf waarvan zij deel uitmaakt.
12.2 Handelsmerken: Leverancier verleent Klant een niet-exclusief, herroepbaar recht in Europa om gebruik te maken van haar naam, handelsmerken (Handelsmerken) verkoopdocumentatie, materialen voor verkooppunten en reclames ter bevordering van de verkoop van Producten in overeenstemming met het bepaalde in deze Voorwaarden en eventuele door Leverancier beschikbaar gestelde merkrichtlijnen.
12.3 Behoudens waar toegestaan in deze Voorwaarden onthoudt Klant zich van het gebruiken of inschrijven (of pogingen daartoe) van één of meer Handelsmerken of andere namen of handelsmerken die vergelijkbaar zijn met die van Leverancier of het Bedrijf waartoe zij behoort en/of de Producten, en Klant onthoudt zich ook van het aanmoedigen of toestaan dat anderen daartoe overgaan.
12.4 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Leverancier:
(a) gaat Klant op geen enkele wijze over tot het wijzigen, toevoegen ontsieren of verwijderen van: (i) verpakkingen of etiketten voor de Producten, waaronder, maar niet beperkt tot het verwijderen van lenzen uit blisters (waar het Product lenzen betreft) of anderszins knoeien met verpakkingen; (ii) de Handelsmerken of andere namen, ongeacht of deze zijn gehecht aan of aangebracht op de Producten, hun verpakking of etiketten;
(b) maakt Klant geen gebruik van handelsmerken anders dan de betreffende Handelsmerken in verband met de Producten; of
(c) maakt Klant geen gebruik van domeinnamen waarin de Handelsmerken zijn opgenomen en registreert deze domeinnamen niet.
12.5 Klant stelt Leverancier terstond op de hoogte van iedere daadwerkelijke, dreigende, of vermoedelijke inbreng op Leverancier's IE rechten waar zij kennis van neemt.
13. VRIJWARING
13.1 Klant vrijwaart Leverancier en haar bestuurders, functionarissen, werknemers, onderaannemers en tussenpersonen (Gevrijwaarde Partijen van Leverancier) voor alle vorderingen, schulden, schade, verliezen, boetes, (on)kosten (waaronder juridische kosten op basis van volledige kostendekking) tegen of door Gevrijwaarde Partijen van Leverancier gemaakt als direct of indirect gevolg van processen, vorderingen of procedures die ontstaan omdat Klant niet voldoet aan haar verplichtingen op grond van het bepaalde in Artikel 2.2, 11, 12 of 16.
14. GEHEIMHOUDING
14.1 Elke Partij (de ontvangende partij) houdt alle technische of commerciële knowhow, specificaties, uitvindingen, procedures of initiatieven die van vertrouwelijke aard zijn en door de andere Partij (de bekendmakende partij) aan haar, haar werknemers, tussenpersonen of onderaannemers aan haar bekend zijn gemaakt, alsmede andere vertrouwelijke informatie over de onderneming, producten en/of diensten van de bekendmakende partij die zij kan verkrijgen geheim. De ontvangende partij maakt die vertrouwelijke informatie alleen bekend aan diegenen van haar werknemers, tussenpersonen of onderaannemers die deze nodig hebben om te voldoen aan de verplichtingen van de ontvangende partij op grond van de Overeenkomst, en zorgt ervoor dat die werknemers, tussenpersonen of onderaannemers zich houden aan de in dit Artikel vermelde verplichtingen als waren zij partij bij de Overeenkomst. De ontvangende partij mag vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij ook bekendmaken waar dat vereist is op grond van de wet, een overheids- of toezichthoudende instantie of een rechter met rechtsbevoegdheid.
15. AANSPRAKELIJKHEIDSBEPERKING
15.1 Niets in deze Voorwaarden vormt een beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid die op grond van de wet niet kan worden beperkt of uitgesloten, waaronder maar niet beperkt tot aansprakelijkheid voor:
(a) overlijden of letsel veroorzaakt door nalatigheid;
(b) fraude of valse misleiding; of
(c) grove nalatigheid of opzet zijdens Leverancier of haar leidinggevenden.
15.2 Met inachtneming van het bepaalde in Artikel 15.1:
(a) is Leverancier niet jegens Klant aansprakelijk op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid), niet nakoming van een wettelijke verplichting, of anderszins, voor winstderving, of indirecte of gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met Overeenkomsten of deze Voorwaarden;
(b) en tenzij uitdrukkelijk in deze Voorwaarden vermeld, zijn alle andere voorwaarden, garanties of bepalingen die stilzwijgend op grond van de wet, gemeenrecht of anderszins kunnen worden aangenomen c.q. in deze Voorwaarden of een Overeenkomst kunnen zijn opgenomen, waaronder de stilzwijgende voorwaarden, garanties of andere bepalingen met betrekking tot de genoegzame kwaliteit, geschiktheid of het gebruik van redelijke vaardigheden en zorg, uitgesloten; en
(c) is de totale aansprakelijkheid van Leverancier jegens Klant voor alle andere schade die voortvloeit uit of in verband met een Overeenkomst, ongeacht of dit op grond van overeenkomst, onrechtmatige daad (waaronder nalatigheid) of anderszins is, en daaronder begrepen (zonder beperking) verlies van gegevens of gegevenslekken, in geen geval groter dan de Prijs van de Producten die op grond van de Overeenkomst is of dient te worden betaald.
16. GEGEVENSBESCHERMING
16.1 Partijen delen de mening dat in het kader van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming en in verband met deze Voorwaarden:
(a) Klant en Leverancier onafhankelijke verwerkingsverantwoordelijken zijn voor door Klant verzamelde en aan Leverancier verstrekte gegevens op grond van het bepaalde in Artikel 2.1(c) en 11 van deze Voorwaarden, en dat doorgifte daarvan plaats vindt op basis van verwerkingsverantwoordelijke aan verwerkingsverantwoordelijke; en
(b) Leverancier de verwerker van Klant (in haar hoedanigheid van verwerkingsverantwoordelijke) is voor van Klant ontvangen en door Leverancier verwerkte persoonsgegevens van eindgebruikers ten behoeve van de rechtstreekse levering van de Producten aan die eindgebruikers (waar van toepassing) of zodat Klant een Bestelling kan identificeren (Persoonsgegevens van Klant). De werkzaamheden in verband met de gegevensverwerking, met inbegrip van de betreffende Persoonsgegevens van Klant, worden hierna uitgebreid beschreven:

16.2 Klant zorgt ervoor dat:
(a) alle persoonsgegevens die door Klant aan Leverancier bekend gemaakt of doorgegeven zijn, of die door Leverancier zijn ingezien, juist en actueel zijn; en
(b) alle eerlijke verwerkingskennisgevingen zijn gedaan en (waar van toepassing) de benodigde toestemming door Klant is verkregen conform het bepaalde in de Wetgeving inzake Gegevensbescherming, zodat Klant persoonsgegevens aan Leverancier mag bekendmaken, zoals beoogd in deze Voorwaarden.
16.3 Klant en Leverancier verklaren voor de verwerking van persoonsgegevens op grond van of in verband met deze Voorwaarden te voldoen aan hun verplichtingen op grond van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming.
16.4 Indien een Partij een klacht, kennisgeving of bericht ontvangt dat betrekking heeft op het daadwerkelijk of vermeend niet-naleven van de Wetgeving inzake Gegevensbescherming met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens op grond van of in verband met deze Voorwaarden, dan stelt deze Partij de andere Partij daarvan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte en werken Partijen samen aan een oplossing.
16.5 Wanneer Leverancier als verwerker voor Klant optreedt (zoals beoogd in Artikel (b), dan zal Leverancier:
(a) alleen Persoonsgegevens van Klant verwerken op schriftelijke instructies van Klant om te voldoen aan haar verplichtingen op grond van deze Voorwaarden, met dien verstande dat Leverancier Persoonsgegevens van Klant mag verwerken indien zij daartoe verplicht is op grond van wetgeving die voor Leverancier geldt; in dat geval informeert Leverancier (voor zover toegestaan door Unierecht) Klant over die wettelijke verplichting. Onverminderd dit Artikel 16.5(a), is het de Leverancier (en/of het Bedrijf) toegestaan om geaggregeerde / geanonimiseerde Persoonsgegevens van Klant te gebruiken voor haar eigen wettelijk toegestane doeleinden;
(b) toestemming hebben om de Persoonsgegevens van Klant in overeenstemming met deze Voorwaarden buiten het Toegestaan Gebied te verwerken, indien aan de vereisten van Artikel 44 tot en met 48 van de AVG is voldaan of indien een uitzondering overeenkomstig Artikel 49 van de AVG van toepassing is
(c) Klant onmiddellijk informeren, indien, naar de mening van Leverancier, de instructie van Klant inbreuk maakt op de Wetgeving inzake Gegevensbescherming;
(d) op verzoek (en voor rekening) van Klant, zodanige redelijke hulp aan Klant geven als is overwogen in Artikel 28 lid 3 sub e en f van de AVG;
(e) ervoor zorgen dat passende technische en organisatorische maatregelen zijn getroffen die bescherming bieden tegen de onbevoegde of onrechtmatige verwerking van de Persoonsgegevens van Klant of onbedoeld verlies of vernietiging van, of schade aan de Persoonsgegevens van Klant en bedoelde maatregelen voldoen ten minste aan de vereisten van Artikel 32 AVG;
(f) ervoor zorgen dat alle personeel dat bevoegd is Persoonsgegevens van Klant te verwerken gehouden is aan geheimhouding zodat de Persoonsgegevens van Klant vertrouwelijk blijven;
(g) na afloop van de verwerkingswerkzaamheden met betrekking tot Persoonsgegevens van Klant, zoals beoogd in deze Voorwaarden, de Persoonsgegevens van Klant (zoals bepaald door Klant) veilig retourneren of vernietigen, inclusief alle door of namens Leverancier gehouden kopieën daarvan, tenzij Leverancier verplicht is die Persoonsgegevens van Klant te bewaren om de toepasselijke wetgeving na te leven; en
(h) Klant voorzien van alle informatie die zij in redelijkheid vraagt, om naleving van het bepaalde in dit Artikel 16 aan te tonen en controles door Klant of een door Klant aangewezen auditor toe te laten. De (on)kosten die Leverancier maakt voor het bijstaan van Klant bij iedere controle zijn voor rekening van Klant.
16.6 Klant stemt ermee in dat Leverancier derden aanwijst voor het verwerken van Persoonsgegevens van Klant. Leverancier zal de Klant informeren van iedere voorgenomen wijziging met betrekking tot de toevoeging of vervanging van derden-verwerkers, en daarbij de Klant de mogelijkheid geven om bezwaar te maken tegen dergelijke wijzigingen. Leverancier bevestigt dat zij een schriftelijke overeenkomst heeft gesloten c.q. zal sluiten met een derde verwerker waarin vergelijkbare bescherming voor de Persoonsgegevens van Klant wordt geboden. Leverancier blijft verantwoordelijk voor het handelen en nalaten van haar sub-verwerkers.
17. OVERMACHT
17.1 Leverancier schendt deze Voorwaarden niet en is niet aansprakelijk voor het vertraagd of niet voldoen aan haar verplichtingen op grond van een Overeenkomst, indien die vertraging of dat niet-voldoen het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken die in redelijkheid buiten haar wil plaatsvinden. In die omstandigheden behoudt Leverancier zich het recht voor de Verzenddatum op te schorten of de Overeenkomst te beëindigen.
18. OMKOPING
18.1 Elke Partij voldoet aan haar verplichtingen op grond van de Engelse Wet tegen Omkoping uit 2010 (Bribery Act 2010) en de Amerikaanse Wet tegen Buitenlandse Corrupte Praktijken van 1977 (Foreign Corrupt Practices Act 1977) en de Wet van 18 september 2017 tot voorkoming van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme en tot beperking van het gebruik van contanten en andere eventuele toepasselijke wet- en regelgeving ter bestrijding van corruptie en handelt in elk geval niet op zodanige wijze dat daarmee de verantwoordelijkheden van de andere Partij op grond van genoemde wet- en regelgeving worden geschonden. Klant zal zich houden aan het anti-omkoopbeleid van Leverancier, zoals van tijd tot tijd verstrekt aan Klant.
19. ALGEMEEN
19.1 Indien Klant een bericht van een bevoegde instantie of toezichthouder met betrekking tot deze Voorwaarden of de Producten ontvangt, dan stelt Klant, voor zover toegestaan, Leverancier daarvan onmiddellijk schriftelijke op de hoogte en verstrekt Leverancier een kopie daarvan.
19.2 Deze Voorwaarden en alle Overeenkomsten die daaronder gesloten worden gelden tussen Leverancier en Klant en worden en mogen niet zonder voorafgaande schriftelijke instemming van Leverancier door Klant worden gecedeerd (of anderszins overgedragen). 19.3 Een kennisgeving aan een Partij op grond van deze Voorwaarden of een Overeenkomst wordt schriftelijk gedaan en wordt geadresseerd aan de statutaire zetel van die Partij (indien het een vennootschap is) c.q. haar voornaamste vestiging (in andere gevallen), en wordt persoonlijk of per commerciële koerier overhandigd of per aangetekende post verzonden (voldoende gefrankeerd). Het bepaalde in dit Artikel is niet van toepassing op berichten tussen Partijen die wel per e-mail mogen worden verzonden.
19.4 Niets in deze Voorwaarden doet rechten of voordelen aan derden toekomen.
19.5 Indien een Partij haar rechten of rechtsmiddelen op grond van deze Voorwaarden of de wet niet uitoefent of afdwingt, dan geldt dat niet als afstand van dat of een ander recht of rechtsmiddel, en evenmin belet of beperkt het de verdere uitoefening van dat of een ander recht of rechtsmiddel. Het eenmalig of gedeeltelijk niet uitoefenen van bedoeld recht of rechtsmiddel vormt geen beletsel of beperking van de verdere uitoefening van dat of een ander recht of rechtsmiddel. Een verklaring van afstand of décharge, ongeacht de aard ervan, is niet geldig tenzij deze op schrift is gesteld en door een rechtens bevoegd vertegenwoordiger van de betreffende Partij is ondertekend.
19.6 Indien een bevoegde rechter of een ander bevoegd orgaan bepaalt dat een of meer bepalingen in deze Voorwaarden nietig of anderszins niet afdwingbaar is c.q. zijn maar wel geldig en afdwingbaar indien deze correct worden aangepast, dan geldt die bepaling met de minimaal benodigde aanpassing om deze geldig en rechtens afdwingbaar te maken. Indien een bepaling niet aldus kan worden aangepast, dan heeft de ongeldigheid of onafdwingbaarheid daarvan geen invloed op de geldigheid of rechtswerking van andere bepalingen in deze Voorwaarden.
19.7 Niets in deze Voorwaarden is bedoeld om een samenwerkingsverband, vertegenwoordigingsverhouding of maatschap tussen Partijen te vormen. Tenzij daarmee uitdrukkelijk in deze Voorwaarden wordt ingestemd, mag een Partij niet namens de andere Partij optreden, verklaringen doen of overeenkomsten sluiten, en onderhoudt deze zich daar ook van.
19.8 Behoudens in het geval van fraude of valse misleiding:
(a) staat in elke Overeenkomst (waarin deze Voorwaarden zijn opgenomen) het geheel aan afspraken tussen Partijen en komt deze Overeenkomst in de plaats voor alle eerdere verklaringen, afspraken, onderhandelingen of verstandhoudingen tussen hen in verband met het onderwerp ervan, waaronder begrepen, zonder daartoe beperkt te zijn, de aan Klant geleverde of nog te leveren Producten; en
(b) verklaart Klant bij het aangaan van deze Overeenkomst niet te hebben Version 2.1 Juni 2022 vertrouwd op andere verklaringen, verzekeringen of garanties dan de uitdrukkelijk in deze Voorwaarden vastgelegde.
19.9 Toepasselijk recht en rechtsbevoegdheid: Op deze Voorwaarden, iedere op grond daarvan gesloten Overeenkomst, en alle daaruit voortvloeiende of in verband daarmee (inclusief het onderwerp of de totstandkoming ervan) ontstane geschillen of vorderingen (waaronder niet contractuele geschillen of vorderingen) en de uitleg daarvan is België recht van toepassing. Elke Partij erkent hierbij onherroepelijk dat de rechter te Brussel, België exclusief bevoegd is tot het beslechten van geschillen of vorderingen voortvloeiend uit of in verband met deze Voorwaarden en iedere Overeenkomst die op grond daarvan is gesloten, het onderwerp of de tot standkoming daarvan (waaronder niet-contractuele geschillen of vorderingen).