Definities

In deze Voorwaarden zijn de volgende definities van toepassing:

Werkdag: een dag (buiten zaterdag, zondag of een feestdag) waarop de banken open zijn in Nederland; Contract: zoals gedefinieerd in bepaling 1.2; Klant: een klant van de Leverancier; Dagelijkse producten: dagelijks wegwerpbare contactlenzen; Levering: zoals gedefinieerd in bepaling 4.2; Leveringsdatum: zoals gedefinieerd in bepaling 4.1; Vervaldatum: zoals gedefinieerd in bepaling 9.3; Groep: de Leverancier, zijn dochterbedrijven of moederbedrijven voor zover van toepassing en eventuele dochterbedrijven van haar dochterbedrijven voor zover van toepassing; Europa: zoals gedefinieerd in bepaling 3.1b); Incoterms: International Commercial Terms van 2010 (en eventuele latere aanpassingen of vervangingen); IER: Intellectuele Eigendomsrechten zoals gedefinieerd in bepaling 13; MTO: producten die gemaakt zijn om contactlenzen te bestellen; Bestelling: een bestelling die door de Klanten bij de Leverancier wordt geplaatst voor Producten; Partijen: de Klant en de Leverancier en elk apart aangeduid als een Partij; Prijs: zoals gedefinieerd in bepaling 9.1; Producten: alle producten die geleverd worden door de Leverancier aan de Klant; Voorwaarden: de algemene voorwaarden die in dit document zijn neergelegd.

1. Bestelproces en totstandkoming contract

1.1 Bestelling: Een Bestelling vormt een aanbod om de Producten te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. De Leverancier is vrij om een Bestelling geheel of gedeeltelijk en naar eigen oordeel te aanvaarden of te weigeren.

1.2 Aanvaarding van een Bestelling: Geen enkele Bestelling, ook niet een verzoek tot Leveringsdatum, kan worden beschouwd als een aanvaarding door de Leverancier en de Leverancier heeft geen verplichting tot de levering van de Producten, tenzij en totdat de Leverancier een bestelnummer creëert en dit voor die Bestelling aan de Klant geeft. Vanaf dat moment wordt het een Contract. De Partijen zullen het bestelnummer gebruiken in elke correspondentie die op het Contract betrekking heeft.

1.3 Aanpassing van een Contract: De Klant heeft niet het recht een Contract te wijzigen of te annuleren, tenzij de Leverancier schriftelijk instemt met een wijziging of annulering.

1.4 Retourbeleid: Rekening houdend met bepaling 1.5 heeft de Klant enkel het recht Producten terug te sturen naar hetoordeel van de Leverancier, tenzij wanneer ze defect zijn (in dat geval is bepaling 11 van toepassing) of door de Leverancier teruggeroepen worden overeenkomstig bepaling 12. De Klant moet vooraf met de Leverancier contact opnemen om een toestemmingsformulier te ontvangen voordat hij een Product mag retourneren. Niet-toegestane retourzendingen van Producten of retourzendingen van Producten die niet vergezeld zijn van een toestemmingsformulier, zullen niet door de Leverancier aanvaard worden. De volgende clausules zijn van toepassing met betrekking tot toegestane retourzendingen van Producten:

a) Producten zullen geretourneerd worden op kosten en risico van de Klant en de Klant zal aansprakelijk zijn voor eventueel verlies of schade die wordt veroorzaakt tijdens het vervoer van de Producten;

b) Producten bestaande uit contactlenzen (met uitzondering van MTO en Dagelijkse producten) kunnen teruggestuurd worden om vervangen te worden, in ruil voor een creditnota of terugbetaling (naar het oordeel van de Leverancier) binnen negentig (90) dagen na de datum van de originele factuur, op voorwaarde dat de Producten i) nog minstens twaalf (12) maanden houdbaar zijn en ii) in hun originele verpakking zitten en opnieuw kunnen worden verzegeld (zoals redelijkerwijs wordt bepaald door de Leverancier); en

c) Producten anders dan contactlenzen kunnen enkel teruggestuurd worden als ze defect zijn (en in dat geval is bepaling 11 van toepassing) of als ze worden teruggeroepen zoals vervat in bepaling 12.

1.5 MTO en Dagelijkse producten mogen door de Klant naar de Leverancier teruggestuurd worden, op voorwaarde dat:

a) de Klant de procedure volgt die wordt beschreven in bepaling 1.4;

b) de MTO of Dagelijkse producten binnen twee (2) maanden na de Besteldatum naar de Leverancier teruggestuurd worden; en

c) bepaling 1.4b) i en ii vervuld zijn. In dat geval zal de Leverancier i) voor MTO een creditnota naar de Klant sturen voor de prijs die voor de MTO is betaald, na aftrek van € 12,50 per bestelling en ii) voor Dagelijkse producten, deze vervangen door Dagelijkse producten van een andere sterkte van hetzelfde merk en dezelfde verpakkingshoeveelheid.

1.6 Voorwaarden: De Producten die door de Leverancier worden geleverd, zijn enkel onderworpen aan de Voorwaarden en geen andere algemene voorwaarden zijn van toepassing. Eventuele andere correspondentie of documenten die de Partijen mogelijk gebruiken om de Producten te bestellen of voor administratie, zullen enkel voor administratieve doeleinden

dienen, en algemene voorwaarden op dergelijke formulieren zullen alleen van toepassing zijn voor zover zij stroken met de Voorwaarden. Onverminderd bepaling 1.5 kan de Leverancier de Klant inlichten over eventuele wijzigingen in de Voorwaarden, mits een schriftelijke kennisgeving niet later dan dertig (30) dagen is gegeven.

2. Verplichtingen van de Leverancier

2.1 De Leverancier zal de Producten vervaardigen, verpakken en leveren in overeenstemming met het Europese recht en algemeen aanvaarde normen in de sector.

3. Verplichtingen van de Klant

3.1 De Klant zal:

a) de Producten kopen middels een Contract waarin de Voorwaarden verwerkt zijn;

b) de Producten niet verkopen, distribueren of op een andere manier beschikbaar maken onder de merknamen van de Leverancier of zijn Groep aan distributeurs, wederverkopers of eindgebruikers buiten de Europese Economische Ruimte of Zwitserland (Europa);

c) de Producten die de Leverancier verstrekt niet als proefproduct of monster verkopen of hiervoor betaling eisen of ontvangen van een derde eisen, en i) de Leverancier behoudt zich het recht voor de Klant te factureren voor de levering (incl. vervoer); en ii) de Klant bevestigt dat ze enkel naar oordeel van de Leverancier worden geleverd;

d) en moet opdat de Leverancier zijn verplichtingen volgens Europees recht (en eventuele wetten die op de Producten van toepassing zijn) kan nakomen, de Leverancier op de hoogte brengen van: (i) ernstige bijwerkingen van de Producten van eindklanten onmiddellijk na kennisneming; of (ii) een verdachte bijwerking van de Producten tijdig maar in ieder geval binnen twee (2) werkdagen na kennisneming, met vermelding van in elk geval gegevens over de bijwerking, de naam van de aangetaste eindklant(en) en het land waar de Producten verkocht werden. De Klant stemt ermee in om te allen tijde met de Leverancier samen te werken als het gaat om toezicht op de veiligheid, prestaties en het terugroepen van Producten. In het kader van bepaling 3.1(d) moet de Klant een lijst bijhouden met de details van de Producten die de Klant verkoopt, de naam en het adres van de eindklanten en het land waar de Producten werden verkocht. Deze lijst moet meteen ter beschikking van de Leverancier gesteld worden indien hij daar om vraagt conform bepaling 17;

e) in aanvulling op het vereiste van bepaling 3.1d), elk kwartaal aan de Leverancier een overzicht verstrekken van het aantal verkopen (gespecifieerd per land) van de Producten van de afgelopen drie (3) maanden, zodat de Leverancier interne verkoopcommissie effectief kan toekennen;

f) voldoen aan alle relevante nationale wetgeving, richtlijnen, en professionele codes, met name die betrekking hebben op koop of verkoop van contact lenzen en verzorgingsproducten. De Leverancier behoudt het recht om alle passende aanvullende maatregelen te nemen die hij nodig acht om te controleren of de Klant voldoet aan deze wetgeving, richtlijnen en professionele codes; en

Oplossingen - Minimumbestelling

g) geen Bestelling plaatsen voor oplossingen voor contactlenzen die lager ligt dan de minimumbestelling van de Leverancier voor dergelijke Producten. De Klant bevestigt verder en stemt ermee in dat alle Producten alleen per doos kunnen worden besteld.

4. Levering

4.1 Tijdschema: De Leverancier moet redelijke inspanningen doen om de Producten te leveren op de leveringsdatum die door Leverancier in het Contract is vermeld, of eerder indien de Leverancier hiervan een voorafgaande kennisgeving geeft aan de Klant (de Leveringsdatum). De Partijen komen overeen dat de Leveringsdatum een schatting is en geen fatale termijn met betrekking tot de leveringsverplichtingen van de Leverancier.

4.2 Locatie: De Levering van de Producten heeft plaatsgevonden op het moment dat de Producten in de gebouwen van de Leverancier ter beschikking zijn gesteld voor verzending (Levering). Op verzoek en op kosten van de Klant kan de Leverancier geschikt transport en verzekering organiseren om de Producten af te leveren in de gebouwen van de Klant.

4.3 Deelleveringen: De Leverancier kan de Producten in delen leveren, die apart gefactureerd en betaald worden. Verwijzingen in de Voorwaarden naar een Contract moeten in dat geval gelezen worden als verwijzingen naar deelleveringen. Geen annulering of beëindiging van een deellevering geeft de Klant het recht om een ander Contract of andere deellevering te beëindigen of te annuleren.

4.4 Aanvaarding: Elke levering van Producten zal worden beschouwd als geaccepteerd door de Klant indien de Klant niet binnen vijf (5) Werkdagen na ontvangst schade of een tekortkoming van de Producten. Tenzij gerapporteerd, zal de hoeveelheid van elke partij bij verzending, zoals vastgelegd door de Leverancier, als afdoende bewijs gelden van de hoeveelheid die ontvangen is door de Klant.

4.5 Termijn: Tenzij zich de situatie in bepaling 4.7 voordoet, kan de Klant, wanneer de Leverancier de Producten niet geleverd heeft op de Leveringsdatum,:

a) de vertraging schriftelijk melden aan de Leverancier en de Levering eisen binnen tien (10) Werkdagen na deze kennisgeving; en

b) indien de Leverancier niet binnen deze verlengde termijn levert, gelijkwaardige producten kopen van een andere leverancier in het kader van het Contract (op voorwaarde dat hij dit vooraf aan de Leverancier schriftelijk meldt).

4.6 De Partijen komen overeen dat bepaling 4.5 de enige verhaalsmogelijkheid is voor eventuele vertragingen of het uitblijven van de Levering van de Producten en dat een dergelijke vertraging of uitblijven geen inbreuk vormt op de Voorwaarden en dat de Leverancier niet aansprakelijk is voor eventueel verlies of schade die voortvloeit uit of verband houdt met de vertraging of het uitblijven van de Levering door de Leverancier.

4.7 Vertragingen veroorzaakt door de Klant: Indien de Klant de Levering van Producten niet aanvaardt op de Leveringsdatum of als de Levering vertraging oploopt doordat de Klant de informatie of instructies die de Leverancier heeft gevraagd om de levering mogelijk te maken, niet heeft verschaft, dan:

a) zullen de Producten beschouwd worden te zijn geleverd en zal het risico geacht te zijn overgegaan op de Klant op het moment van: i) de Leveringsdatum; of ii) twintig (20) Werkdagen na de Contractdatum; en

b) kan de Leverancier de Producten bewaren tot de Levering op kosten van en voor rekening van de Klant (inclusief opslag en verzekering).

5. Overdracht van titel en risico

5.1 Het risico van schade aan of verlies van de Producten gaat over op de Klant bij de Levering. Alle Producten worden aan de Klant geleverd op basis van FCA (terrein van de Leverancier) volgens de Incoterms 2010. De rechten op de Producten gaan pas over op de Klant nadat de Leverancier de volledige betaling van de factuur voor de Producten heeft ontvangen (inclusief eventuele toepasselijke leveringskosten) conform bepaling 8.

5.2 Wanneer de Klant de Producten in deelleveringen ontvangt of betaalt, zullen de rechten op deze Producten op de Klant overgaan bij betaling van de laatste deellevering van de Producten van dat Contract.

5.3 Tot het moment dat de rechten op de Producten op de Klant zijn overgegaan conform bepaling 5.1 of 5.2, zal de Klant:

a) de Producten houden als bewaarder en beheerder voor de Leverancier;

b) de Producten niet mengen of verwerken met andere producten en zal hij de Producten identificeren als zijnde eigendom van de Leverancier;

c) de Producten in deugdelijke conditie houden en geen identificerende markering / verpakking op of rondom de Producten verwijderen, beschadigen of onzichtbaar maken;

d) de Producten in naam van de Leverancier verzekeren (en de daaraan verbonden verzekeringspolis overleggen indien de Leverancier dit vraagt); en

e) volgens bepaling 5.4 niet het recht hebben de Producten door te verkopen of te gebruiken in de normale bedrijfsvoering.

5.4 Indien, voordat de rechten op de Klant overgaan:

a) de Leverancier redelijkerwijs aanleiding heeft om te denken dat de Klant inbreuk maakt op bepaling 5.3, in staat van insolventie of faillissement verkeert of zal verkeren (indien van toepassing) of de betaling niet heeft uitgevoerd tegen of op de Vervaldatum, mag de Leverancier de gebouwen van de Klant (waar de Producten bewaard worden) betreden en de Producten weghalen, verkopen of op een andere manier van de hand doen, naar beoordeling van de Leverancier; of

b) indien de Klant de Producten verkoopt (marktconform en voor de volledige marktwaarde) of op een andere manier de Producten van de hand doet of er een verzekeringsclaim voor indient, behoort de opbrengst van een dergelijke verkoop of verzekeringsclaim toe aan de Leverancier en moet deze door de Klant bijgehouden en beheerd worden voor de Leverancier. De Leverancier zal in deze omstandigheden het recht hebben om alle leveringen van Producten (in het kader van een Contract of anderszins) te staken en het lopende Contract en eventuele andere overeenkomsten tussen de Partijen te beëindigen.

6. Producten verwijderen of wijzigen

6.1 De Leverancier heeft het recht om op elk moment en zonder enige aansprakelijkheid ten opzichte van de Klant de levering van alle of bepaalde Producten te staken of het ontwerp, de materialen, fabricatietechniek, specificatie, productie, verpakking of een ander element van een Product te wijzigen, op voorwaarde dat deze wijziging de werking van het Product niet ingrijpend aantast.

7. Exclusiviteit Leverancier

7.1 De Leverancier zal de enige en exclusieve leverancier van de Producten zijn van de Klant, tenzij de Leverancier vooraf schriftelijk toestemming heeft gegeven aan de Klant om de Producten te kopen bij een specifieke, aangewezen distributeur. De Klant heeft niet het recht of de toestemming om (een van) de Producten bij een derde partij te kopen.

8. Insolventie

8.1 Als de Leverancier redelijkerwijs aanleiding heeft om aan te nemen dat de Klant insolvent of failliet is of dreigt te worden of de bedrijfsvoering beëindigt, of dreigt te beëindigen, dan zal de Leverancier, zonder afbreuk te doen aan enig ander recht of rechtsmiddel die de Leverancier ter beschikking staat, gerechtigd zijn om het Contract te annuleren of om verdere leveringen op basis van een Contract op te schorten zonder enige aansprakelijkheid jegens de Klant.

9. Prijs en betaling

9.1 De Klant zal de prijs betalen die in het Contract wordt vermeld of, indien er geen prijs wordt vermeld, de prijs die wordt vermeld in de gepubliceerde prijslijst van de Leverancier op de datum van de Levering (Prijs). De Prijs is verschuldigd in de munteenheid die in het Contract wordt vermeld en is exclusief: i) de kosten voor verpakking, laden, lossen en verzekering van de Producten; ii) de kosten voor levering indien van toepassing, die apart en per geval door de Leverancier aan de Klant worden gemeld; en iii) belasting op toegevoegde waarde en eventuele andere verkoop belastingen die aan de Prijs zullen worden toegevoegd en door de Klant verschuldigd zijn conform bepaling 9.1.

9.2 De Leverancier kan de Prijs van elk Product verhogen na een schriftelijke kennisgeving aan de Klant dertig (30) dagen van tevoren.

9.3 De Klant moet alle betalingen in het kader van een Contract voldoen binnen 30 dagen na de factuurdatum, of, indien die datum geen werkdag is, de volgende Werkdag (Vervaldatum). Dit geldt als een fatale termijn voor de betaling van facturen door de Klant. Betalingen worden pas als ontvangen beschouwd wanneer de Leverancier onbezwaarde middelen heeft ontvangen.

9.4 Alle bedragen die door de Klant verschuldigd zijn, moeten betaald worden zonder inhoudingen of aftrekken, behalve indien wettelijk andere regels van toepassing zijn. Indien volgens de wet aftrekken of inhoudingen van bedragen van toepassing zijn, zal de Klant de Leverancier hetzelfde bedrag betalen, dat de Leverancier zou ontvangen indien deze eis van aftrek of inhouding niet had bestaan.

9.5 Indien de Klant een betaling niet heeft voldaan op de Vervaldatum:

a) zal de Klant rente betalen op elke te late betaling (en bijbehorende kosten) tot 4% boven het tarief dat wordt gerekend door de ontvangende bank van de Leverancier, dat van tijd tot tijd gewijzigd wordt. Deze rente wordt dagelijks opgebouwd vanaf de datum waarop de betaling verschuldigd werd tot het moment dat de betaling volledig door de Klant is voldaan en zal op verzoek betaald moeten worden door de Klant; en

b) zal de Leverancier het recht hebben om leveringen van de Producten aan de Klant op te schorten tot alle openstaande bedragen volledig betaald zijn.

10. Kwaliteit van Producten

10.1 De Leverancier garandeert de Klant dat de Producten bij de Levering en voor een periode van zes (6) maanden vanaf de Leveringsdatum vrij zullen zijn van defecten die uitsluitend het gevolg zijn van fouten in het ontwerp, de materialen of productiefouten, steeds met dien verstande dat de Leverancier niet aansprakelijk is voor een inbreuk op deze garantie:

a) indien de Klant een verder gebruik van deze Producten toestaat nadat hij eventuele defecten aan de Leverancier heeft gemeld volgens bepaling 11; of

b) indien het defect ontstaat omdat de Klant zijn verplichtingen volgens bepaling 12 niet heeft vervuld.

11. Defecte Producten

11.1 Op basis van bepaling 11.3 zal de Klant, indien hij een defect ontdekt in de Producten naar aanleiding van een inbreuk op bepaling 10, de Leverancier binnen vijf (5) Werkdagen hiervan op de hoogte brengen. De Leverancier moet het defect meteen na ontvangst van deze kennisgeving, naar eigen beoordeling en met toepassing van bepaling 11.2, rechtzetten door de defecte Producten zo snel mogelijk na de melding van het defect door de Klant, te vervangen door dezelfde of grotendeels gelijkwaardige producten. Wanneer de Leverancier vervangende producten levert in het kader van bepaling 11.1, zijn de Voorwaarden van toepassing op deze vervangende Producten.

11.2 Indien de Leverancier er na het toepassen van redelijke inspanningen niet in slaagt om vervangende producten te leveren conform bepaling 11.1, dan mag de Klant de Producten retourneren en zal de Leverancier de Klant een creditnota of terugbetaling (naar keuze van de Leverancier) geven voor de Prijs die voor de defecte Producten betaald werd.

11.3 Indien de Klant een defect opmerkt in MTO-Producten, moet hij de Leverancier inlichten conform bepaling 11.2 en zal de Leverancier de Klant een creditnota sturen voor de Prijs die werd betaald voor de defecte MTO.

11.4 De Partijen bevestigen en stemmen ermee in dat de verhaalsmogelijkheden die worden beschreven in bepaling 11.1, 11.2 en 11.3 de enige en exclusieve verhaalsmogelijkheden van de Klant zijn, in het geval dat er defecte Producten door de Leverancier worden geleverd, en dat de Leverancier verder geen aansprakelijkheid heeft ten opzichte van de Klant voor het feit dat de Producten niet beantwoorden aan bepaling 10. Een claim voor een defect volgens bepaling 10.1a) geeft de Klant niet het recht om de Levering van, of de betaling voor een ander Contract, levering of deellevering te weigeren of te annuleren.

12. Veiligheid en terugroeping van producten

12.1 De Klant:

a) zal te allen tijde eventuele instructies of richtlijnen van de Leverancier over de Producten met betrekking tot de bewaring, toepassing, verwerking, behandeling, onderhoud en het gebruik volgen en zijn werknemers en klanten hier ook op wijzen;

b) mag het Product niet wijzigen of op welke manier dan ook aanpassen (onder andere door verpakkingen van Producten te openen, ermee te knoeien, te verdelen, opnieuw in te pakken of her-etiketteren), tenzij hij van de Leverancier uitdrukkelijke schriftelijke instructies hiertoe heeft gekregen; en

c) moet ervoor zorgen dat de personen die verantwoordelijk zijn voor de bewaring, toepassing, verwerking, behandeling, onderhoud en het gebruik van de Producten alle relevante informatie hebben die vereist is om aan bepaling 12.1 te kunnen voldoen. De Leverancier is jegens de Klant niet aansprakelijk voor het niet volgens de door de Leverancier verstrekte instructies of richtlijnen opslaan of anderszins behandelen van de Producten.

12.2 Klachtenprocedure: De Klant moet de Leverancier inlichten over eventuele klachten over de Producten en moet de instructies van de Leverancier met betrekking tot problemen, werkwijzen of onderhandelingen met betrekking tot dergelijke klachten naleven. Eventuele kennisgevingen aan een bevoegde autoriteit naar aanleiding van een kwaliteits- of veiligheidsprobleem met betrekking tot de Producten moeten gedaan worden door de Leverancier, tenzij de Klant dit overeenkomstig uitdrukkelijke schriftelijke instructies van de Leverancier doet.

12.3 Terugroepingsprocedure: De Leverancier mag naar eigen oordeel:

a) Producten terugroepen die reeds aan de Klant of zijn klanten zijn verkocht (en ofwel de betaalde Prijs terugbetalen of een creditnota opmaken of de Producten vervangen);

b) een kennisgeving aan de Klant geven over de manier en het gebruik van het Product dat reeds aan de Klant of zijn klanten is verkocht;

en in elk geval moet de Klant volledig en onmiddellijk meewerken volgens de instructies van de Leverancier. De Klant zal enkel het recht hebben om een terugroepingsprocedure te starten indien hij handelt volgens de uitdrukkelijke schriftelijke instructies van de Leverancier.

13. Intellectuele eigendomsrechten

13.1 In het kader van deze Voorwaarden staat Intellectuele Eigendomsrechten (IER) voor octrooien, rechten op uitvindingen, auteursrecht en naburige rechten, handelsnamen, bedrijfsnamen en domeinnamen, goodwill en het recht om een procedure aan te spannen wegens uitgeven voor, rechten in ontwerpen, databankrechten, en alle andere intellectuele eigendomsrechten, telkens ongeacht of deze al dan niet geregistreerd zijn en inclusief alle toepassingen en rechten om vernieuwingen of uitbreidingen aan te vragen en toegekend te krijgen en rechten om er prioriteit over te eisen, dergelijke en gelijkwaardige of equivalente rechten of vormen van bescherming die bestaan of die nu of in de toekomst in welk deel van de wereld dan ook zullen bestaan.

13.2 Alle IER rond, of die voortvloeien uit, of verband houden met de Producten zijn eigendom van de Leverancier of zijn Groep. De Klant bevestigt dat, wat betreft IER van derden met betrekking tot de Producten, het gebruik van de Klant van dergelijke IER verbonden is aan de voorwaarde dat de Leverancier een schriftelijke licentie van de betrokken licentiegever verkrijgt met voorwaarden die de Leverancier het recht geven om de rechten aan de Klant toe te kennen.

13.3 Merken: De Leverancier kent de Klant een niet-exclusief en herroepelijk (naar welgevallen) recht toe om de naam en merken van de Leverancier (Merken) te gebruiken in verkoopliteratuur, POS-materiaal en reclameboodschappen om de Producten te promoten overeenkomstig de Voorwaarden.

13.4 De klant mag, tenzij in het kader van de Voorwaarden, de naam van de Leverancier of een van de Merken of een andere naam of merk die lijkt op deze van de Leverancier, zijn Groep en/of de Producten niet gebruiken,

noch een registratie hiervoor aanvragen of anderen aanzetten om ze te gebruiken of er een registratie voor aan te vragen.

13.5 De Klant mag zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier:

a) geen wijzigingen, toevoegingen, ontsieringen of verwijderingen van welke aard dan ook doorvoeren i) aan verpakkingen of etiketten van de Producten, waaronder maar niet beperkt tot het verwijderen van contactlenzen uit hun verpakkingen of het op een andere manier knoeien met de verpakking; ii) aan verwijzingen naar de Merken, naar de Leverancier of naar een andere naam die aan de Producten of hun verpakking of etiket verbonden of erop aangebracht is;

b) geen andere merken dan de Merken gebruiken met betrekking tot de Producten;

c) geen merken of handelsnamen gebruiken die verwarrende gelijkenis vertonen met de Merken of eventuele andere merken of handelsnamen die de Leverancier gebruikt; of

d) domeinnamen gebruiken of registreren waarop de Merken van de Leverancier voorkomen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.

13.6 Elke poging van de Klant om:

a) de geldigheid van een IER of de eigendom ervan van de Leverancier of zijn Groep in twijfel te trekken; of

b) een handeling uit te voeren of een derde de toestemming te geven om een handeling uit te voeren die een IER of de eigendom ervan van de Leverancier of zijn Groep (mogelijk) in gevaar kan brengen of ermee in strijd kan zijn; of

c) een handeling niet uit te voeren of een derde de toestemming te geven om een handeling niet uit te voeren waardoor een IER of de eigendom ervan van de Leverancier of zijn Groep (mogelijk) in gevaar wordt gebracht of ermee in strijd kan zijn; vormt een ernstige inbreuk op een Contract en de Voorwaarden.

13.7 De Klant moet de Leverancier onmiddellijk inlichten over elke werkelijke, dreigende of vermoedelijke inbreuk op IER waar hij weet van krijgt.

14. Vrijwaring

14.1 De Klant vrijwaart de Leverancier en zijn managers, hoofden, werknemers, onderaannemers en agenten (Gevrijwaarde partijen van de Leverancier) tegen alle mogelijke claims, aansprakelijkheid, schade, verlies, uitgaven en kosten (o.a. juridische kosten die volledig moeten worden vergoed ongeacht of ze gemaakt worden door of toegekend worden tegen de Gewaarborgde partijen van de Leverancier) die de Gevrijwaarde partijen van de Leverancier, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks kunnen ondergaan of oplopen naar aanleiding van een zaak, claim of procedure die voortvloeit uit een inbreuk door de Klant op zijn verplichtingen volgens bepaling 12, 13 of 17 en in het algemeen tegen alle geldboetes opgelegd aan de Klant door enige toezichthouder.

15. Vertrouwelijkheid

15.1 Elke Partij (ontvangende partij) moet alle technische of commerciële know-how, specificaties, uitvindingen, processen of initiatieven die vertrouwelijk van aard zijn en door de andere Partij (bekendmakende partij), haar werknemers, agenten of onderaannemers aan de ontvangende partij worden bekendgemaakt en eventuele andere vertrouwelijke informatie over de zaken van de bekendmakende partij, haar producten en diensten waar de ontvangende partij van op de hoogte kan zijn, strikt vertrouwelijk houden. De ontvangende partij mag deze vertrouwelijke informatie enkel bekend maken aan haar werknemers, agenten of onderaannemers die deze informatie moeten kennen om de verplichtingen van de ontvangende partij volgens het Contract te kunnen uitvoeren en moet garanderen dat deze werknemers, agenten of onderaannemers de verplichtingen in deze bepalingen naleven als ware zij een partij van het Contract. De ontvangende partij mag de vertrouwelijke informatie van de bekendmakende partij ook vrijgeven indien dit verplicht is volgens de wet, een overheids- of regelgevende instelling of door een bevoegde rechter.

16. Beperking van aansprakelijkheid

16.1 Niets in de Voorwaarden kan de aansprakelijkheid van de Leverancier beperken of uitsluiten voor:

a) het overlijden of persoonlijke verwondingen die veroorzaakt worden door de nalatigheid van zijn werknemers, agenten of onderaannemers;

b) fraude of onjuiste voorstelling;

c) opzet of bewuste roekeloosheid van de Leverancier of zijn leidinggevend personeel; of

d) wanneer deze beperking of uitsluiting een inbreuk op de toepasselijke regelgeving zou vormen.

16.2 Rekening houdend met bepaling 16.1:

a) kan de Leverancier in geen geval aansprakelijk zijn ten opzichte van de Klant, noch uit contract, uit onrechtmatige daad (o.a. nalatigheid) of anderszins voor verlies van winst of indirecte of gevolgschade die voortvloeit uit of naar aanleiding van een Contract;

b) tenzij uitdrukkelijk bepaald in de Voorwaarden sluit elke Partij hierbij alle andere voorwaarden, garanties of andere bepalingen uit die van toepassing kunnen zijn tussen de Partijen, zowel stilzwijgend als verwerkt in een Contract, met betrekking tot deugdelijke kwaliteit, geschiktheid voor het beoogde gebruiksdoel of het toepassen van redelijke zorg en vaardigheid; en

c) kan de totale aansprakelijkheid van de Leverancier ten opzichte van de Klant met betrekking tot alle andere schade die voortvloeit uit of verband houdt met een Contract, noch uit contract, uit onrechtmatige daad (o.a. nalatigheid) of anderszins, en inclusief (zonder beperking) verlies van data of data lekken, hoger zijn dan de volledige betaalde of te betalen Prijs volgens het Contract (met dien verstande dat de Klant bovendien aansprakelijk is voor de betaling van de volledige Prijs wanneer de Vervaldatum verstreken is).

17. Gegevensbescherming

17.1 Waar in de Overeenkomst gesproken wordt over de begrippen "verantwoordelijke", "bewerker", "verwerkt" (en "verwerken" en "de verwerking" zullen dienovereenkomstig worden opgevat), zal dat de betekenis hebben als in de Wet bescherming persoonsgegevens. Het begrip "Klant Data" betekent de persoonsgegevens gerelateerd aan de eindklanten van de Klant.

17.2 In de Voorwaarden (met uitzondering van bepaling 3.1d) is de Leverancier de bewerker en de Klant de verantwoordelijke in relatie tot de verwerking van Klant Data.

17.3 Wanneer de Klant als verantwoordelijke Klant Data verwerkt zal hij voldoen, en zorgt dat zijn personeel overeenkomstig zal voldoen, aan relevante privacywetgeving, en/of richtlijnen die voorzien in de bescherming van persoonsgegevens (en eventuele latere aanpassingen of vervangingen) met inbegrip van de Wet bescherming persoonsgegevens om aan de verplichtingen van het Contract te voldoen. Zonder beperking van het voorgaande, zal de Klant, voor zover noodzakelijk, inlichtingen verschaffen en toestemming verkrijgen om de verwerking van Klant Data toe te staan door de Leverancier in het kader van dit Contract

17.4 Met uitzondering van bepaling 3.1d), als de Leverancier Klant Data verwerkt die zijn verstrekt aan de Leverancier door de Klant krachtens het Contract, zal hij dit alleen doen als bewerker namens de Klant en zal hij de verwerking uitvoeren in overeenstemming met de rechtmatige instructies van de Klant met het doel de Producten te verstrekken. De Leverancier zal niet (i) enige verantwoordelijkheid dragen voor het bepalen van de doeleinden waarvoor en de wijze waarop de Klant Data is verwerkt; of (ii) Klant Data verwerken voor eigen doeleinden.

17.5 De Leverancier zal alle medewerking verlenen die redelijkerwijs verlangd wordt (op kosten van de Klant) om de Klant toe te staan te reageren op, te voldoen aan of anderszins een verzoek, vraag of klacht op te lossen die ontvangen is door de Klant van (i) een natuurlijk persoon van wie de Klant Data worden verwerkt door de Leverancier namens de Klant; of (ii) een nationale autoriteit gegevensbescherming.

17.6 De Partijen komen overeen om passende technische en organisatorische maatregelen te nemen om de veiligheid en integriteit van computers en andere informatiesystemen te waarborgen om ongeautoriseerde openbaarmakingen, kopiëren of gebruik van vertrouwelijke informatie of persoonsgegevens of Klant Data te voorkomen.

17.7 Behoudens bepaling 3.1d), zal de Leverancier bij beëindiging van het Contract onmiddellijk alle Klant Data teruggeven en alle kopieën daarvan verwijderen. Na verwijdering van de Klant Data zal de Leverancier een schriftelijke bevestiging sturen.

18. Overmacht

18.1 De Leverancier zal niet aansprakelijk zijn voor vertraging in de nakoming of niet-nakoming van de verplichtingen van een Contract indien de vertraging of niet-nakoming het gevolg is van gebeurtenissen, omstandigheden of oorzaken waarover hij redelijkerwijs geen controle had. In zulke omstandigheden behoudt de Leverancier het recht om de Leveringsdatum op te schorten of het Contract op te zeggen.

19. Bestrijding van omkoperij

19.1 Elke Partij moet haar verplichtingen volgens wetgeving en regelgeving op het gebied van de bestrijding van corruptie naleven en mag in elk geval niet op een manier handelen die een inbreuk vormt op de verantwoordelijkheden van de andere Partij volgens zulke wetgeving en regelgeving. De Klant moet het beleid van de Leverancier tegen omkoperij en corruptie naleven, zoals dit op gezette tijden aan de Klant wordt gemeld.

20. Algemeen

20.1 Indien een Partij van een toezichthouder van de andere Partij een boodschap ontvangt die betrekking heeft op de Producten, dan moet de

Partij, voor zover toegestaan door de toezichthouder, de andere Partij zo snel als redelijkerwijs mogelijk inlichten.

20.2 De Voorwaarden en elk Contract gelden tussen de Leverancier en de Klant als opdrachtgevers en mogen niet door de Klant toegekend (of anderszins overgedragen) worden. De rechten en plichten volgens de Voorwaarden en elk Contract kunnen niet worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier.

20.3 Alle kennisgevingen die aan een van de Partijen worden gegeven, moeten in het Engels opgesteld worden en gericht worden aan het adres van het hoofdkantoor van de Klant of de Leverancier.

20.4 Niets in deze Voorwaarden kan een derde een recht of voordeel opleveren.

20.5 Geen enkele vertraging of nalaten door een van de Partijen om een recht, macht of verhaalsmogelijkheid uit te oefenen kan dat recht aantasten of als een afstand van dat recht worden beschouwd. Een afstand door een van de Partijen van haar rechten of een inbreuk kunnen niet beschouwd worden als een afstand van een ander recht, bevoegdheid of verhaalsmogelijkheid of een daaropvolgende inbreuk. Geen enkele afstand van een recht of kwijting van welke aard dan ook kan geldig zijn tenzij deze schriftelijk gebeurt en ondertekend wordt door een bevoegde vertegenwoordiger van de betrokken Partij.

20.6 Indien een bevoegde rechter of een andere bevoegde instelling beslist dat een bepaling in de Voorwaarden nietig of anderszins niet rechtsgeldig is maar (rechts)geldig zou zijn indien ze correct zou worden aangepast, dan zal deze bepaling van toepassing zijn met de nodige aanpassing om de bepaling (rechts)geldig te maken. Indien een dergelijke bepaling niet kan worden aangepast, zal de ongeldigheid of niet-rechtsgeldigheid van de bepaling geen invloed hebben op de geldigheid of de rechtskracht van een andere bepaling van deze Voorwaarden of deze aantasten.

20.7 Niets in deze Voorwaarden of een Contract creëert een joint-venture of partnerschap tussen de Partijen. Tenzij uitdrukkelijk toegestaan in de Voorwaarden kunnen de Voorwaarden of een Contract geen agentuurrelatie creëren tussen de Partijen en heeft geen van de Partijen een of andere bevoegdheid om en kunnen zij niet handelen, uitspraken doen of contracten aangaan in naam van de andere Partij.

20.8 Tenzij in geval van fraude of onjuiste voorstelling:

a) vormen de Voorwaarden en elk Contract dat naar aanleiding ervan wordt opgesteld, de volledige overeenkomst tussen de Partijen en vervangen zij alle voorgaande verklaringen, overeenkomsten, onderhandelingen of misverstanden tussen hen met betrekking tot het onderwerp ervan, waaronder maar niet beperkt tot de Producten; en

b) bevestigt de Klant dat door een Contract aan te gaan hij zich niet heeft gebaseerd op een andere verklaring, bewering of garantie dan wat uitdrukkelijk in de Voorwaarden wordt vermeld.

20.9 Toepasselijke wet en rechtsgebied: De Voorwaarden, elk Contract dat wordt aangegaan naar aanleiding ervan en elk geschil en elke claim dat/die eruit voortvloeit of verband houdt met de Voorwaarden, het Contract of het onderwerp ervan (o.a. niet-contractuele geschillen of claims) worden geregeld door en zijn opgemaakt op basis van het Nederlands recht. Elke Partij gaat er onherroepelijk mee akkoord dat de rechtbank van Rotterdam, Nederland exclusief bevoegd is om eventuele geschillen of claims die voortvloeien uit of verband houden met deze Voorwaarden en elk Contract dat op basis daarvan wordt opgemaakt, hun onderwerp of totstandkoming (o.a. niet-contractuele geschillen of claims) te beslechten