Définitions

Les définitions suivantes s'appliquent aux présentes conditions générales :

Jour Ouvrable : jour (autre que samedi, dimanche ou jour férié) au cours duquel les banques sont ouvertes aux Pays-Bas ; Contrat : défini à la Clause 1.2 ; Client : client du Fournisseur ; Journalières : produits qui sont des lentilles de contact jetables journalières ; Livraison : définie à la Clause 4.2 ; Date de livraison : définie à la Clause 4.1 ci-dessous ; Date d'échéance : définie à la Clause 9.3 ; Groupe : le Fournisseur, ses filiales ou holdings, ponctuellement, et toute filiale de toute holding, ponctuellement ; Europe : défini à la Clause 3.1b) ; Incoterms : International Commercial Terms 2010 (tels qu'amendés ou remplacés ultérieurement) ; DPI : Droit de propriété intellectuelle, définis à la Clause 13 ; PAD : Production à la demande - Produits élaborés pour commander des lentilles de contact ; Commande : commande passée auprès du Fournisseur par le Client pour obtenir un Produit ; Parties : le Client et le Fournisseur, chacun une Partie ; Prix : défini à la Clause 9.1 ; Produits : tout produit approvisionné par le Fournisseur au Client ; Conditions générales : conditions générales définies dans le présent document.

1. Processus de commande et conclusion de contrat

1.1 Commande : Une Commande constitue une offre d'achat de Produits conforme aux présentes Conditions générales. Le Fournisseur est libre d'accepter ou de refuser la Commande en tout ou partie à son entière discrétion.

1.2 Acceptation d'une Commande : Aucune Commande, notamment toute date de livraison demandée, ne sera réputée acceptée par le Fournisseur, et ce dernier ne sera tenu par aucune obligation de fournir les Produits, tant qu'il n'aura pas envoyé un numéro de commande au Client pour cette Commande, auquel cas la Commande sera considérée comme un Contrat. Les Parties utiliseront le numéro de commande dans toutes les correspondances relatives au Contrat.

1.3 Modification d'un Contrat : Le Client n'est pas autorisé à modifier ou annuler un Contrat, à moins que le Fournisseur accepte par écrit cette modification ou cette annulation.

1.4 Politique relative aux retours : Dans le cadre de la Clause 1.5 ci-dessous, le Client n'est autorisé à retourner les Produits qu'à l'entière discrétion du Fournisseur, hormis lorsque ces derniers sont défectueux (déclenchant ainsi l'application de la Clause 11 ou rappelés par le Fournisseur, conformément à la Clause 12. Le Client doit contacter le Fournisseur à l'avance pour recevoir un formulaire d'autorisation avant le renvoi de tout Produit. Aucun renvoi non autorisé de Produits ou renvoi de Produits sans formulaire d'autorisation joint ne sera accepté par le Fournisseur. En ce qui concerne les renvois de Produits autorisés, les dispositions suivantes s'appliquent :

a) Les Produits seront renvoyés à la charge et au risque du Client et ce dernier est responsable de toute perte ou dégât causé pendant le transit des Produits ;

b) Les Produits qui sont des lentilles de contact (à l'exclusion des PAD et Journalières) peuvent être retournés en vue d'un échange, d'une note de crédit ou d'un remboursement (à la seule discrétion du Fournisseur) sous 90 jours à partir de la date de la facture originale, aux conditions que les Produits concernés i) ne disposent pas d'une durée de vie inférieure à 12 mois et ii) soient retournés dans leur emballage d'origine et dans un état de revente (tel que déterminé raisonnablement par le Fournisseur) ; et

c) les Produits qui ne sont pas des lentilles de contact ne peuvent être retournés que s'ils sont défectueux (auquel cas la Clause 11 s'applique) ou s'ils font l'objet d'un rappel, conformément à la Clause 12.

1.5 Les Produits qui sont des PAD ou des Journalières peuvent être retournés au Fournisseur par le Client à condition que a) le Client suive la procédure décrite à la Clause 1.4 ci-dessus b) les PAD ou Journalières soient envoyés au Fournisseur sous deux mois à compter de la date de Commande et c) les Clauses 1.4b) i et ii soient respectées. Le cas échéant, le Fournisseur doit i) dans le cas de PAD, fournir au Client une note de crédit correspondant au Prix payé pour les PAD, moins 12,50 € par Commande, et ii) dans le cas de Journalières, remplacer les Journalières par des Journalières de puissance différente, de la même marque et taille d'emballage.

1.6 Conditions générales : Les Produits fournis par le Fournisseur seront soumis uniquement aux présentes Conditions générales, et aucune autre condition ne s'appliquera. Toute autre correspondance ou tout autre document que les Parties peuvent utiliser pour la commande de Produits ou l'administration ne le sont qu'à titre de praticité administrative, et les conditions générales comprises dans de tels formulaires ne s'appliquent que dans la mesure où elles sont cohérentes avec les présentes Conditions générales. Sans préjudice de la présente Clause 1.5, le Fournisseur peut informer le Client de toute modification apportée aux présentes Conditions générales en envoyant un avis par écrit sous 30 jours minimum.

2. Obligations du Fournisseur

2.1 Le Fournisseur se charge de la fabrication, du conditionnement et de l'approvisionnement des Produits conformément à ses obligations dans le cadre du droit de l'Union européenne et des normes généralement acceptées du secteur.

3. Obligations du Client

3.1 Le Client :

a) achètera les Produits conformément à tout Contrat qui inclut les présentes Conditions générales ;

b) ne vendra, ni ne distribuera ou rendra disponible les Produits de toute marque du Fournisseur ou de son Groupe à des distributeurs, revendeurs ou utilisateurs finaux hors de l'Espace Économique Européen ou de Suisse (Europe).;

c) ne vendra ni ne demandera ou obtiendra de paiement d'une tierce partie pour des Produits approvisionnés par le Fournisseur destinés à être utilisés comme échantillon ou Produit d'essai et, en ce qui concerne ces échantillons ou Produits d'essai, le Fournisseur : i) se réserve le droit de facturer le Client pour tout approvisionnement (notamment le fret) et ii) le Client reconnaît qu'ils sont fournis à la seule discrétion du Fournisseur ;

d) et afin de s'assurer que le Fournisseur puisse se conformer à ses obligations dans le cadre du droit de l'Union européenne (et de la réglementation concernée applicable aux Produits), devra informer le Fournisseur : (i) immédiatement de toute réaction négative importante relative aux Produits rencontrée par ses clients finaux ou (ii) rapidement, sous 2 Jours Ouvrables, de toute réaction négative soupçonnée relative aux Produits, ainsi que, dans chacun de ces cas, de tout détail de la réaction négative, du nom du ou des clients finaux concernés et du pays dans lequel les Produits ont été vendus. Le Client accepte de coopérer avec le Fournisseur à tout moment dans le cadre de l'encadrement de la sécurité, de la performance et du rappel de Produits. Conformément à la présente Clause 3.1(d), le Client entretiendra une liste indiquant les détails des Produits vendus par le Client, le nom et l'adresse des clients finaux et le pays dans lequel les Produits ont été vendus. Cette liste sera mise à la disposition du Fournisseur rapidement, sur demande conformément à la Clause 17;

e) en sus de l'obligation stipulée à la Clause 3.1d), le Client s'engage à communiquer chaque trimestre au Fournisseur, afin de lui permettre d'attribuer en interne les commissions sur les ventes, un rapport détaillant la quantité (pays par pays) des Produits revendus au cours des trois mois précédents;

f) ; respectera dans leur entier toutes législations nationales, règlements et codes professionnels applicables, en particulier ceux relatifs à l'achat et la vente de lentilles de contact et produits d'entretien de lentilles de contact. Le Fournisseur se réserve le droit de prendre toutes les mesures raisonnables qu'il estime nécessaires afin de vérifier avec le Client que ce dernier respecte bien ces lois, règlements et codes professionnels ; et

Solutions – Commande Minimum

g) ne passera pas de Commande de solutions pour lentilles de contact inférieure au niveau de commande minimum du Fournisseur pour ce type de Produits. Le Client reconnaît et accepte également que tous les Produits de solution doivent être commandés par cartons pleins.

4. Livraison

4.1 Délai : Le Fournisseur aura recours à tous les efforts raisonnables pour livrer les Produits conformément à la date de livraison confirmée par le Fournisseur dans le Contrat ou avant suite à une notification par le Fournisseur donnant un avis écrit en anticipation raisonnable au Client (la Date de livraison). Les Parties conviennent que la Date de livraison est une estimation et que le temps n'est pas un facteur déterminant en ce qui concerne les obligations de livraison du Fournisseur.

4.2 Localisation : La livraison des Produits aura lieu dans les locaux du Fournisseur au moment où les Produits sont rendus disponibles pour un envoi (Livraison). À la demande du Client et à ses frais, le Fournisseur peut organiser une assurance et un transport adéquats afin de livrer les Produits dans les locaux du Client.

4.3 Livraisons échelonnées : Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion, livrer les Produits de manière échelonnée, ce qui peut faire l'objet d'une facture et d'un paiement séparés. Dans les présentes Conditions générales, des références à un Contrat peuvent, selon le cas, être interprétées comme des références à des livraisons échelonnées. Aucune annulation ou résiliation de toute livraison échelonnée n'autorisera le Client à résilier ou annuler un autre Contrat ou une autre livraison échelonnée.

4.4 Acceptation : Chaque envoi de Produit sera réputé accepté par le Client si ce dernier ne signale aucun dégât ou manque dans les Produits sous 5 Jours Ouvrables suivant réception des Produits. A défaut d'une telle notification, la quantité de Produits livrés, telle qu'enregistrée par le Fournisseur au moment de l'expédition, sera la preuve formelle de la quantité reçue par le Client

4.5 Retard : Hormis dans le cas défini à la Clause 4.7, lorsque le Fournisseur n'a pas livré les Produits à la Date de livraison :

a) le Client peut notifier le Fournisseur par écrit du retard et demander une livraison sous 10 Jours Ouvrable suivant ladite notification ; et

b) si le Fournisseur n'effectue pas la livraison au cours de la prolongation, le Client peut alors obtenir des produits similaires auprès d'un fournisseur différent dans le cadre du Contrat concerné (dans la mesure où il en informe le Fournisseur préalablement et par écrit).

4.6 Les Parties acceptent et conviennent que la Clause 4.5 définit le seul recours du Client en cas de tout retard ou manquement à la livraison de Produits, et que tout retard ou manquement concerné ne constituera pas une infraction aux présentes Conditions générales. Le Fournisseur ne sera pas tenu pour responsable de toute perte ou dommage dû ou relatif au retard ou manquement à la livraison du Fournisseur.

4.7 Retards causés par le Client : Dans le cas où le Client n'accepterait pas la livraison de l'un quelconque des Produits à la Date de livraison ou si la livraison est retardée en raison de l'incapacité du Client à fournir des informations ou instructions requises par le Fournisseur dans le but de permettre la livraison, alors : a) les Produits seront considérés comme livrés et le risque considéré comme transmis au Client en fonction de la date la plus récente entre : i) la Date de livraison ou ii) 20 Jours Ouvrables après la date du Contrat et b) le Fournisseur pourra stocker les Produits jusqu'à la livraison à la charge du Client seul (notamment coût et dépense de stockage et d'assurance).

5. Transfert de titre de propriété et de risque

5.1 Le risque de dommage aux Produits ou de perte de Produits sera transféré au Client à la Livraison. Tous les Produits seront fournis au Client sur une base FCA (locaux du Fournisseur), tel que défini dans les Incoterms 2010. Le titre de propriété des Produits ne sera pas transmis au Client avant que le Fournisseur ait reçu l'intégralité du prix facturé pour les Produits (notamment tout coût de livraison applicable), conformément à la Clause 8.

5.2 Lorsque le Client accepte la livraison de Produits ou paye les Produits de manière échelonnée, le titre de propriété de ces Produits sera transmis au Client sur paiement de la livraison finale des Produits dans le cadre de ce Contrat.

5.3 Jusqu'à ce que le titre de propriété des Produits soit transmis au Client conformément à la Clause 5.1 ou 5.2, le Client :

a) conservera ces Produits en tant que dépositaire ou fiduciaire pour le Fournisseur ;

b) ne joindra ou ni n'incorporera les Produits à d'autres produits et fera en sorte que les Produits soient identifiés comme étant la propriété du Fournisseur ;

c) conservera les Produits dans des conditions satisfaisantes et ne retirera, ni ne dégradera ou masquera toute marque/conditionnement permettant l'identification des Produits ou relatif aux Produits ;

d) les assurera pour le compte du Fournisseur (et fournira cette police d'assurance sur demande du Fournisseur) ; et,

e) dans le cadre de la Clause 5.4, ne sera pas autorisé à revendre ou utiliser les Produits dans le cours ordinaire de son activité.

5.4 Si, avant que le titre de propriété ne soit transféré au Client : a) le Fournisseur a raisonnablement des raisons de croire que le Client a commis une infraction à la Clause 5.3, est ou sera en faillite ou en situation de banqueroute (selon le cas) ou n'a pas réalisé de paiement d'ici la Date d'échéance ou à la Date d'échéance, le Fournisseur peut entrer dans tout local du Client (où les Produits sont stockés) et retirer, revendre ou se débarrasser de ces Produits à sa seule discrétion ou b) si le Client a vendu (indépendamment et à la valeur totale de marché) ou s'est débarrassé des Produits, ou formule une réclamation d'assurance dans ce cadre, les recettes de toute vente ou tout revenu d'assurance appartiendront au Fournisseur et seront détenues par le Client en fiducie pour le compte du Fournisseur. Le Fournisseur est en droit, dans ces circonstances, de suspendre ou d'interrompre toute livraison de Produits (dans le cadre d'un Contrat ou autre) et de résilier le Contrat applicable et tout autre accord entre les Parties.

6. Suppression ou changement de Produits

6.1 Le Fournisseur peut à tout moment et sans responsabilité envers le Client cesser de fournir tout ou partie des Produits ou en modifier la conception, la documentation, la méthode de fabrication, les caractéristiques, la production, le conditionnement ou tout autre élément de tout Produit, dans la mesure où ces modifications n'ont pas de conséquence importante sur la performance du Produit concerné.

7. Approvisionnement exclusif

7.1 Le Fournisseur est le fournisseur unique et exclusif du Client en ce qui concerne les Produits, hormis dans tous les cas dans lesquels le Fournisseur a donné son accord écrit préalable indiquant que Client peut obtenir les Produits auprès d'un distributeur agréé particulier. Le Client n'est pas autorisé à acheter l'un quelconque des Produits auprès d'une tierce partie.

8. Insolvabilité - Faillite

8.1 Si le Fournisseur, agissant de manière raisonnable, a des raisons de penser que le Client est ou sera en état de cessation des paiements ou en état de faillite (le cas échéant) ou qu'il cesse, ou menace, de cesser d'exercer son activité, le Fournisseur est en droit, sans préjudice de tout autre droit ou recours à sa disposition, de résilier tout Contrat ou de suspendre toute livraison en vertu d'un Contrat, sans engager sa responsabilité envers le Client à ce titre.

9. Prix et paiement

9.1 Le Client doit payer le prix indiqué dans le Contrat ou, si aucun prix n'est indiqué, le prix indiqué dans la liste de prix publiée par le Fournisseur à la date de Livraison (Prix). Le Prix doit être payé dans la devise indiquée dans le Contrat et n'inclut pas : i) les coûts de conditionnement, de chargement, de déchargement et d'assurance des Produits, ii) les coûts de livraison, si applicables, qui seront indiqués au Client par le Fournisseur séparément, sur la base du cas par cas et iii) la taxe sur la valeur ajoutée ou autre taxe commerciale applicable, qui sera ajoutée au Prix et sera payable par le Client conformément à la présente Clause 9.1.

9.2 Le Fournisseur peut augmenter le Prix de tout Produit sur avis envoyé 30 jours auparavant au Client.

9.3 Le Client réalisera les paiements dans le cadre du Contrat à la date suivant de 30 jours la date de la facture concernée ou, si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, le Jour Ouvrable suivant (Date d'échéance). Le facteur temps pour le paiement de factures par le Client est essentiel. Les paiements ne seront réputés reçus qu'une fois que le Fournisseur a reçu la compensation.

9.4 Tous les montants devant être versés par le Client seront versés libres de toute déduction ou retenue, hormis dans les cas requis par la loi. Si une déduction ou retenue sur les montants dus est requise par la loi, le Client versera un montant au Fournisseur de manière à ce qu'après la déduction ou la retenue le Fournisseur dispose du même montant que celui auquel il aurait eu droit en l'absence de cette exigence de déduction ou de retenue.

9.5 Si le Client ne réalise par le paiement à la Date d'échéance, alors :

a) le Client payera un intérêt sur tout paiement en retard (plus coûts associés) à un taux supérieur de 4 % à celui du taux imposé ponctuellement par la banque bénéficiaire du Fournisseur. Ces intérêts s'accumulent sur une base quotidienne à partir de la date à laquelle le paiement était dû jusqu'au versement intégral par le Client et sera payable par le Client sur demande ; et

b) le Fournisseur a le droit de suspendre les livraisons de tous les Produits au Client jusqu'à ce que tout montant en attente soit versé dans son intégralité.

10. Qualité des Produits

10.1 Le Fournisseur garantit au Client qu'à la Livraison et pour une période de 6 mois à compter de la Date de livraison, les Produits ne comporteront aucun défaut dû à un vice de conception, de matériaux ou de fabrication, dans la mesure où le Fournisseur n'est pas tenu pour responsable de toute infraction à cette garantie si : a) le Client continue d'utiliser les Produits concernés après avoir signalé un défaut au Fournisseur dans le cadre de la Clause 11 ou b) le défaut est dû à une infraction du Client envers ses obligations dans le cadre de la Clause 12.

11. Produits défectueux

11.1 Dans le cadre de la Clause 11.3 ci-dessous, si le Client identifie un défaut dans les Produits en conséquence d'une infraction à la Clause 10, il en informera le Fournisseur sous 5 Jours Ouvrables. Rapidement, après réception d'un tel avis, le Fournisseur, à sa seule discrétion et conformément à la Clause 11.2, rectifiera le défaut en remplaçant les Produits défectueux par des produits identiques ou fondamentalement similaires dès que possible après signalement du défaut par le Client. Lorsque le Fournisseur fournit tout Produits de remplacement dans le cadre de la présente Clause 11.1, les Conditions générales s'appliquent à ces Produits de remplacement.

11.2 Si le Fournisseur, ayant eu recours à tous les efforts commerciaux raisonnables, n'est pas en mesure de fournir des Produits de remplacement conformément à la Clause 11.1, alors le Client peut retourner les Produits et le Fournisseur fournira au Client une note de crédit ou un remboursement (à la seule discrétion du Fournisseur) pour le prix payé pour les Produits défectueux.

11.3 Si le Client identifie un défaut dans des Produits qui sont des PAD, il doit en informer le Fournisseur, conformément à la Clause 11.1 ci-dessus, et le Fournisseur fournira au Client une note de crédit pour le Prix payé pour le PAD défectueux.

11.4 Les Parties reconnaissent et acceptent que les recours définis aux Clauses 11.1, 11.2 et 11.3 constituent le recours exclusif et unique du Client pour tout Produit défectueux approvisionné par le Fournisseur et que le Fournisseur n'aura aucune autre responsabilité envers le Client en ce qui concerne la non-conformité des Produits à la Clause 10. Une réclamation concernant un défaut conformément à la présente Clause 11 n'autorise pas le Client à annuler ou refuser la Livraison ou le paiement de tout autre Contrat, toute autre livraison ou toute autre livraison échelonnée.

12. Sécurité et rappel de produit

12.1 Le Client : a) se conformera à tout moment, et indiquera à ses employés et clients de se référer aux instructions et lignes directrices de tout Produit fourni par le Fournisseur abordant le stockage, l'application, la manipulation, le traitement, la maintenance et l'utilisation ; b) ne modifiera ni n'interférera de quelque manière que ce soit avec le Produit (notamment en ouvrant, altérant, divisant, reconditionnant les Produits ou en altérant une étiquette) sauf instruction expresse écrite du Fournisseur ; et c) s'assurera que les personnes responsables du stockage, de l'application, de la manipulation, du traitement, de la maintenance et de l'utilisation des Produits reçoivent toutes les informations requises pour se conformer à la présente Clause 12.1. Le Fournisseur ne sera pas tenu pour responsable envers le Client pour toute incapacité à stocker ou manipuler les Produits conformément aux instructions ou lignes directrices fournies par le Fournisseur.

12.2 Processus de réclamation : Le Client informera le Fournisseur de toute réclamation concernant les Produits et se conformera aux instructions du Fournisseur en ce qui concerne les problèmes, compensations ou négociations en rapport avec ces réclamations. Toute notification auprès d'une autorité compétente en conséquence d'un problème de qualité ou de sécurité concernant les Produits sera réalisée par le Fournisseur, hormis dans les cas où le Client envoie cette notification conformément aux instructions écrites explicites du Fournisseur.

12.3 Processus de rappel : Le Fournisseur peut, à sa seule discrétion :

a) rappeler tout Produit déjà vendu au Client ou ses clients (et soit rembourser ou créditer le Prix payé, ou remplacer les Produits) ;

b) envoyer une notification au Client concernant la manière d'utiliser le Produit déjà vendu au Client ou ses clients ;

et, dans chaque cas, le Client se conformera entièrement et rapidement aux instructions du Fournisseur. Le Client ne pourra initier un rappel que sur instruction écrite expresse du Fournisseur.

13. Droits de Propriété intellectuelle

13.1 Aux fins des présentes Conditions générales, les droits de Propriété intellectuelle (DPI) désignent les brevets, droits sur invention, droits d'auteur et autres droits connexes, marques déposées, noms commerciaux et noms de domaine, droits de présentation, survaleurs et droits de poursuite pour commercialisation trompeuse, droits sur la conception, droits sur la base de données, et tous les droits de propriété intellectuelle, qu'ils soient dans chaque cas déposés ou non, notamment toutes les applications et droits de demande de ces droits ainsi que leur octroi, droits de renouvellement ou droits d'extension, et les droits de réclamer la priorité sur ces droits et tout droit similaire ou équivalent ou forme de protection qui subsiste ou subsistera immédiatement ou à l'avenir, à tout endroit du monde.

13.2 Tout DPI sur les Produits, ou qui en découlent ou s'y rapportent, sont détenus par le Fournisseur ou son Groupe. Le Client reconnaît qu'en ce qui concerne tout DPI de tierce partie concernant les Produits, l'utilisation par le Client de l'un de ces DPI est conditionnel à la réception par le Fournisseur d'une licence écrite de la part du concédant de licence concerné à propos des conditions d'octroi des droits du Fournisseur au Client.

13.3 Marques déposées : Le Fournisseur octroie au Client un droit non exclusif et révocable (à volonté) d'utiliser le nom et les marques déposées du Fournisseur (Marques déposées) dans des documents de vente, documents en point de vente et publicités à des fins de promotion des Produits, conformément aux présentes Conditions générales.

13.4 Hormis aux fins des présentes Conditions générales, le Client ne pourra utiliser, faire la demande d'inscription ou permettre ou encourager des tierces parties à utiliser ou faire la demande d'inscription du nom du Fournisseur ou de l'une quelconque de ses Marques déposées ou de tout autre nom ou toute autre marque déposée similaire à ceux du Fournisseur, de son Groupe et/ou des Produits.

13.5 Le Client n'est pas autorisé à, sans autorisation écrite préalable du Fournisseur : a) altérer, ajouter, dégrader ou supprimer de quelque manière que ce soit i) tout conditionnement ou étiquetage des Produits, notamment, mais sans s'y limiter à retirer des Produits, dans le cas où ce sont des lentilles de contact, de leur emballage ou à altérer tout emballage, ii) toute

référence aux Marques déposées ou au Fournisseur ou à tout autre nom, qu'il soit joint ou fixé aux Produits ou leur emballage ou étiquetage, b) utiliser, en ce qui concerne les Produits, toute marque déposée autre que les Marques déposées, c) utiliser une marque déposée ou un nom commercial prêtant à confusion par sa similitude avec les Marques déposées ou toute autre marque déposée ou tout autre nom commercial utilisé par le Fournisseur ou d) utiliser ou inscrire des noms de domaine qui incluent des Marques déposées du Fournisseur sans l'accord écrit préalable du Fournisseur.

13.6 Toute tentative de la part du Client de : a) contester la validité de tout DPI ou de la propriété du Fournisseur ou son Groupe de ces DPI, b) commettre ou autoriser une tierce partie à commettre un acte qui pourrait invalider ou être non conforme à tout DPI ou à la propriété du Fournisseur ou son Groupe de ces DPI ou c) omettre ou autoriser une tierce partie à omettre de commettre un acte qui pourrait, par son omission, invalider ou être non conforme à tout DPI ou à la propriété du Fournisseur ou son Groupe de ces DPI constituera une infraction importante d'un Contrat et des présentes Conditions générales.

13.7 Le Client notifiera rapidement le Fournisseur de toute infraction constatée, annoncée ou soupçonnée qu'il identifie envers les DPI.

14. Indemnisation

14.1 Le Client indemnisera le Fournisseur et ses directeurs, responsables, employés, sous-traitants et agents (Parties Indemnisées du Fournisseur) pour toute réclamation, responsabilité, préjudice, perte, dépense et frais (notamment les frais juridiques sur une base d'indemnisation intégrale, qu'ils aient été encourus ou imposés aux Parties indemnisées du Fournisseur) que les Parties indemnisées du Fournisseur peuvent subir ou encourir en conséquence directe ou indirecte de toute action, réclamation ou procédure résultant d'une infraction par le Client de ses obligations dans le cadre de la Clause 12, 13 ou 17 et généralement au titre de toutes pénalités financières imposées au Client par toute autorité compétente.

15. Confidentialité

15.1 Une Partie (partie réceptrice) conservera en stricte confidentialité tout savoir-faire technique ou commercial, toute spécification, invention, tout processus ou toute initiative dont la nature est confidentielle et qui a été divulgué à la partie réceptrice par l'autre Partie (partie divulgatrice), ses employés, agents ou sous-traitants, et toute autre information confidentielle concernant l'activité de la partie divulgatrice, ses produits et services que la partie réceptrice peut obtenir. La partie réceptrice ne divulguera ces informations confidentielles qu'aux personnes parmi ses employés, agents ou sous-traitants ayant besoin d'en prendre connaissance aux fins d'exonérer la partie réceptrice de ses obligations dans le cadre du Contrat et doit s'assurer que ces employés, agents ou sous-traitants se conforment aux obligations définies dans la présente Clause comme s'ils constituaient une partie au Contrat. La partie réceptrice peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice si cela est requis par la loi, par toute autorité réglementaire ou gouvernementale ou par un tribunal ayant compétence.

16. Limitation de Responsabilité

16.1 Rien dans les présentes Conditions générales ne saurait limiter ou exclure la responsabilité du Fournisseur dans des cas : a) de décès ou dommage corporel causé par sa négligence ou la négligence de ses employés, agents ou sous-traitants, b) de fraude ou tromperie, c) de négligence grave ou faute intentionnelle de la part du Fournisseur ou son personnel de gestion ou d) où une telle limitation ou exclusion contreviendrait à la loi applicable.

16.2 Conformément à la Clause 16.1 : a) le Fournisseur ne sera, sous aucune circonstance, tenu pour responsable envers le Client, que ce soit par contrat, délit (notamment négligence) ou autre, de toute perte de profit ou perte importante ou indirecte survenant dans le cadre ou en relation avec un Contrat, b) chaque Partie exclut toute autre condition ou garantie qui pourrait avoir force entre les Parties ou, qu'elle soit implicite ou intégrée à un Contrat, concernant la qualité suffisante, l'adéquation à un usage et l'attention et compétence raisonnables, hormis celles expressément définies dans les présentes Conditions générales et c) la responsabilité totale du Fournisseur à l'égard du Client en ce qui concerne toute autre perte due ou en relation avec un Contrat, que ce soit par contrat, délit (notamment négligence) ou autre, (en ce compris sans que cette liste ne soit limitative) pour perte de données ou en cas de divulgation non autorisée de données personnelles, ne pourra en aucun cas dépasser le Prix total payé ou à payer dans le cadre du Contrat (dans la mesure où le Client sera en outre responsable du paiement du Prix à échéance).

17. Protection des données

17.1 Aux fins des présentes, les termes "responsable de traitement", "sous-traitant", "données personnelles", "traitées" ("traiter" et "traitement" doivent être interprétés de la même façon) ont le sens que leur donne la loi hollandaise sur la protection des données personnelles. "Données Client" désigne les données personnelles relatives aux clients finaux du Client.

17.2 Aux fins des présentes (à l'exception de la Clause 3.1d)), le Fournisseur est le sous-traitant et le Client est le responsable de traitement s'agissant du traitement des Données Client.

17.3 Lorsque le Client traite des Données Client en tant que responsable de traitement, il s'engage, et s'engage à ce que son personnel, se conforme avec (le cas échéant) les lois de protection des données applicables, et / ou toutes législations relatives à la protection des données personnelles (telles que modifiées ou abrogées), en ce compris la loi hollandaise sur la protection des données personnelles, dans l'exécution de ses obligations en vertu du Contrat. Sans limiter la portée de ce qui précède, le Client doit, dans la mesure de ce qui est nécessaire, informer et obtenir le consentement nécessaire pour permettre le traitement des Données Client par le Fournisseur en vertu du présent Contrat.

17.4 À l'exception de la Clause 3.1d), si le Fournisseur traite les Données Client fournies par le Client en vertu du Contrat, il le fera seulement en qualité de sous-traitant agissant pour le compte du Client et procédera à un tel traitement en conformité avec les instructions légitimes du Client aux fins de la fourniture des Produits. Le Fournisseur (i) n'assumera aucune responsabilité quant à la détermination des finalités pour lesquelles les Données Client sont traitées ni des moyens de traitement utilisés; ou (ii) ne traitera pas les Données Client pour ses propres besoins.

17.5 Le Fournisseur fournira toute l'assistance raisonnablement requise par le Client (à la charge du Client) pour permettre au Client de répondre à, de se conformer à ou autrement résoudre toute demande, question ou plainte reçue par le Client de (i) toute personne dont les Données Client sont traitées par le Fournisseur au nom du Client; ou (ii) toute autorité de protection des données compétente.

17.6 Les Parties conviennent de mettre en oeuvre les mesures techniques et organisationnelles suffisantes pour assurer la sécurité et l'intégrité de leurs ordinateurs et autres systèmes d'information respectifs afin d'empêcher la divulgation, la copie ou l'utilisation non autorisée d'informations confidentielles ou de données personnelles ou de Données Client.

17.7 Sous réserve de l'article 3.1d), à l'échéance du Contrat, le Fournisseur doit immédiatement retourner toutes les Données Client et supprimer toutes les copies de celles-ci. Le Fournisseur doit envoyer une confirmation écrite au Client une fois la suppression de ces Données Client effectuée

18. Force Majeure

18.1 Le Fournisseur ne sera pas responsable du retard dans l'exécution, ou du défaut d'exécution, de l'une de ses obligations en vertu d'un Contrat si ce retard ou défaut résulte d'événements, de circonstances ou de causes indépendantes de sa volonté. Dans de telles circonstances, le Fournisseur se réserve le droit de reporter la date de livraison ou de résilier le Contrat.

19. Anti-corruption

19.1 Chaque Partie se conformera à ses obligations en vertu des lois relatives à la répression et la prévention de la corruption (s'il en existe) et, dans tous les cas, ne se comportera pas d'une manière qui viole les responsabilités de l'autre Partie au titre de toute loi ou règlementation de répression de la corruption applicable. Le Client doit se conformer à la politique relative à la répression de la corruption du Fournisseur que ce dernier lui fournit ponctuellement.

20. Général

20.1 Si une Partie reçoit une communication d'un régulateur de l'autre Partie pour un sujet relatif aux Produits, alors, dans la mesure autorisée par le régulateur, cette Partie en informera l'autre Partie aussi raisonnablement tôt que possible.

20.2 Les présentes Conditions générales et chaque Contrat sont conclus entre le Fournisseur et le Client en tant que principaux et ne sauraient être attribués (ou autrement transférés) par le Client, et les droits et obligations dans le cadre des présentes Conditions générales et de chaque Contrat ne peuvent être transférés sans l'accord écrit préalable du Fournisseur.

20.3 Tous les avis adressés à l'une quelconque des Parties doivent être rédigés en anglais et envoyés à l'adresse du siège social du Client ou du Fournisseur.

20.4 Rien dans les présentes Conditions générales ne confère de droit ou d'avantage à une tierce partie.

20.5 Aucun retard ni aucune omission de la part de l'une quelconque des Parties dans l'application ou l'exercice d'un droit, pouvoir ou recours ne saurait affaiblir ce droit ou être interprété comme une renonciation à ce droit. Une renonciation par l'une quelconque des Parties à tout droit ou à toute infraction ne saurait être interprétée comme une renonciation à tout autre droit, recours ou pouvoir ou infraction ultérieure. Aucune renonciation

ou exonération de tout type ne sera valide, à moins qu'elle soit rédigée et signée par un représentant autorisé de la Partie concernée.

20.6 Si un tribunal d'une juridiction compétente ou autre corps compétent décide que toute disposition des présentes Conditions générales est nulle ou autrement non porteuse d'effet, mais serait valide et porteuse d'effet si elle était modifiée de manière appropriée, alors la disposition concernée s'applique avec la modification nécessaire pour la rendre valide ou porteuse d'effet. Si une telle disposition ne peut être modifiée, le caractère non valide ou sans effet de la disposition n'affectera ou n'affaiblira pas la validité ou l'effet légal de toute autre disposition des présentes Conditions générales.

20.7 Rien dans les présentes Conditions générales ou dans tout Contrat ne saurait créer de partenariat ou coentreprise entre les Parties. Sauf autorisation expresse dans les présentes Conditions générales, les présentes Conditions générales ou tout Contrat ne créent pas de relation mandataire entre les Parties, et aucune Partie ne dispose de l'autorité, ni ne pourra, agir, ordonner ou conclure de contrat pour le compte de l'autre Partie.

20.8 Hormis en cas de fraude ou tromperie : a) les présentes Conditions générales et chaque Contrat conclu dans leur cadre constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties et prévalent sur toutes les représentations, tous les accords, toutes les négociations ou toutes les incompréhensions antérieurs entre les Parties en ce qui concerne tout objet, notamment, mais sans s'y limiter, les Produits et b) le Client reconnaît que, en concluant un Contrat, il n'a pas pris en compte toute déclaration, représentation, assurance ou garantie autre que celles expressément définies dans les présentes Conditions générales.

20.9 Loi applicable et juridiction : Les présentes Conditions générales, chaque Contrat conclu dans leur cadre et tout litige ou toute réclamation relative à ou en lien avec elles ou leur objet ou formation (notamment les réclamations ou litiges non contractuels) sont régis par les lois des Pays-Bas et appliqués par elles. Chaque Partie accepte irrévocablement que les tribunaux de Rotterdam (Pays-Bas) disposent de la juridiction exclusive pour régler tout litige ou toute réclamation relative à ou en lien avec les présentes Conditions générales et chaque Contrat conclu dans leur cadre, leur objet ou formation (notamment les réclamations ou litiges non contractuels).